一笔44亿元的收购，不仅让海正药业(600267.SH)实现对“现金奶牛”瀚晖制药的全资控制，还将为高瓴带来不菲的投资收益。

　　7月20日晚间，海正药业披露收购方案，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购HPCC持有的瀚晖制药49%股权，并向公司控股股东椒江国资公司及公司员工持股计划发行股份及可转债，募集配套资金不超过15亿元。

　　长江商报记者注意到，对于近年来主业盈利能力不稳定的海正药业而言，收购瀚晖药业剩余股权，将在不改变公司主业的基础上，大幅改善公司现阶段的盈利能力。

　　数据显示，2018年至2020年一季度，瀚晖制药净利润分别达到5.29亿元、5.4亿元、2.55亿元，且各报告期内经营现金流净流入均在4亿元之上。

　　而HPCC背后的高瓴资本在2017年，以约20亿元的价格从辉瑞手中受让HPCC全部股权，从而取得此次交易标的瀚晖制药49%股权。

　　但在此次交易中，瀚晖制药100%股权预估值88.5亿元至91.5亿元，其49%股权对应交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。入股三年再转手，意味着高瓴或将取得约24亿元的投资收益。

　　不仅如此，在此次交易完成后，高瓴还将通过HPCC间接持有海正药业超过5%以上的股权，加深与上市公司的绑定。受此消息影响，昨日海正药业开盘涨停，报收17.18元/股，较上市公司购买资产发行股份的价格13.15元/股，已有30%以上的涨幅。

　　高瓴将间接成为重要股东

　　本次重组将分为发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　具体来看，海正药业将向HPPC发行股份、可转债及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.5亿元至91.5亿元之间，经交易双方协商一致，标的公司49%股权的预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。

　　其中，海正药业拟以现金方式支付15亿元，剩余交易价格的65%和35%将由上市公司分别以发行股份和可转债的方式支付，发行股份及可转债的初始转股价格确定为13.15元/股。

　　与此同时，海正药业还将向公司控股股东椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转债募集配套资金不超过15亿元，其中向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过7亿元，向员工持股计划发行可转债募集配套资金不超过8亿元。

　　此次交易完成后，海正药业对于瀚晖制药的持股比例将由此前的51%提升至100%，实现对标的公司的全资控制。

　　长江商报记者注意到，此次重组中，交易对手方HPPC背后则是知名投资机构高瓴资本。本次交易完成后，高瓴资本也将通过HPPC间接参股海正药业。

　　资料显示，HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，Sapphire是其目前的唯一股东，Sapphire的间接控股股东为SAP-IIIHoldings，L.P，后者的有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金HillhouseFundIII，L.P。，该基金规模超过40亿美元。

　　值得一提的是，近年来高瓴资本在生物医药领域投资动作不断。在A股和H股方面，仅今年年内，高瓴资本相继参与到凯莱英、华兰生物、凯利泰、微创医疗、康基医疗、健康元等多家上市公司的再融资或首发上市中。

　　而在此次向海正药业出售资产完成后，高瓴资本将通过HPPC间接参股海正药业，其生物医药领域布局再落一子。交易方案显示，按HPPC取得本次发行股份数量上限测算，本次交易完成后，HPPC将持有海正药业5%以上股份，成为上市公司关联方，并将股份锁定期定为12个月。

　　标的去年净利润高达5.4亿元

　　对于海正药业而言，完成对瀚晖制药的全资控制，不仅能使上市公司盈利能力大幅改善，同时高瓴的加持，也将为上市公司带来资源、热度等多方面的效应。

　　天眼查等公开资料显示，瀚晖制药成立于2012年9月，其前身为海正辉瑞，由海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药共同设立。

　　2017年10月，辉瑞将其所持海正辉瑞49%股权及该等股权附带的全部权利转让给其全资子公司HPPC。两周后，辉瑞再与Sapphire签署了股权转让协议，将HPCC全部股权转让给Sapphire。由此，高瓴正式接手辉瑞转让的标的49%股权。2018年6月，海正辉瑞更名为瀚晖制药。

　　据介绍，瀚晖制药销售的药品品种覆盖肿瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等领域。除药品销售外，瀚晖制药还依托自身强大的销售渠道和专业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务。

　　高瓴参股后，瀚晖制药整体盈利能力保持稳定。2018年至2020年一季度，瀚晖制药分别实现营业收入38.19亿元、42.99亿元、11.37亿元，净利润分别为5.29亿元、5.4亿元、2.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.7亿元、4.89亿元、4.29亿元，盈利质量较优。

　　截至今年一季度末，瀚晖制药资产总额46.21亿元，负债总额18.6亿元，所有者权益合计27.6亿元。

　　与瀚晖制药相比，海正药业近几年经营实力相对较弱。2015年至今，海正药业处于盈亏交替的状态，去年实现营业收入110.72亿元，净利润9307.27亿元，但扣非后净利润仍为亏损状态。

　　在不改变现有主业的情况下收回“现金奶牛”瀚晖制药剩余股权，海正药业表示将进一步加强对瀚晖制药经营方面的支持，并在此基础上深化部署在医药制造领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。

　　另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来上下游整合做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

　　值得一提的是，作为投资机构的高瓴在此笔资产出售中也将获得不菲的投资回报。长江商报记者粗略计算，高瓴受让HPCC股权时向辉瑞支付2.8629亿美元价款，折合人民币约为20亿元。此次交易中，标的49%股权对应价格43.37亿元至44.84亿元，这也意味着高瓴入股三年后出售浮盈24亿元左右。

　　此外，市场对于海正药业此次重组也展现了高度的热情。交易方案披露后，7月21日海正药业开盘涨停，报收17.18元/股，涨幅9.99%，约为此次交易中股份发行价格的130.65%。