并购标的评估值超35亿元，这是2024年初以来较大的半导体并购案例之一，处于连续亏损的至正股份，在2022年小试牛刀后，此次更大金额的收购是公司布局半导体赛道的新尝试，在可能改善盈利的同时也带来更高的商誉。 　　3月1日，至正股份(603991.SH)发布重组草案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI的99.97%股权，拟同时置出至正股份的全资子公司至正新材料100%的股权，并募集配套资金。

至正股份主营业务为线缆用高分子材料和半导体专用设备业务，本次置换出的至正新材料主要是从事线缆业务，审计报告显示，从2022年至2024年前三季度，至正新材料均处于亏损状态。通过此次剥离，该亏损业务将出表。

本次置入资产的核心是AAMI的股权，该公司评估值达到35.26亿元，如果最终完成交易，这将是近2024年以来半导体行业较大的并购案之一。

在此之前有：中国华润117亿元获得长电科技控制权、富乐德65.5亿定增收购富乐华、长电科技子公司约45.54亿元收购晟碟半导体80%股权等。

1月17日，至正股份发布了预亏的业绩预告，公司营收为3.35亿-3.79亿元，归属母公司净利润为-0.5亿至-0.25亿元。此前年报显示，公司自2019年以来一直处于亏损状态。

并购标的AAMI2022年及2023年的归母净利润分别4.67亿元和1.79亿元，收购将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，其商誉也会由期初的0.69亿元增加至6.8亿元。

　　加码并购

至正股份此次收购AAMI是转型半导体道路的重要一步。

至正股份的第一大股东为正信同创，后者于2020年4月成为大股东，最终的实控人为王强，后者持有正信同创的股份为91.15%。据详式权益报告书，正信同创以31.86元/股受让至正股份约2012万股的股份，占至正股份的持股比例为27%。收购资金中的1亿元为自有资金，其余5.41亿元来自股东借款。

详式权益报告书，实控人王强旗下除了多个有限合伙企业外，还有注册资本为5亿元的深圳市国弘半导体发展有限公司，主要业务范围半导体投资、半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品等。

财报显示，在此之前2017年至2019年，至正股份主营业务主要为线缆业务，营收分别为4.27亿元、5.7亿元和4.62亿元，归属上市公司股东的净利润分别为0.38亿元、0.34亿元和-0.57亿元，其中2019年已经出现亏损。

为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主营业务为半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘箱等设备的研发和制造，2024年上半年上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。

公告显示，苏州桔云51%的股权耗资1.19亿元。

财报信息显示，2023年，苏州桔云营收和净利润分别为0.77亿元和0.12亿元。2024年上半年，苏州桔云营收和净利润分别为0.33亿元和136万元。

此次收购金额更大。本次交易拟置入资产的参考价值为35.31亿元，目标公司AAMI以2024年9月30日为基准日的市场法评估值为35.26亿元，较合并归母净资产29.66亿元增值18.88%。

本次交易拟置入资产的总对价为35.06亿元，其中现金支付12.29亿元，股份支付对价20.21亿元，发行价格为每股32.00元，拟置出资产为至正新材料100%股权，作价2.56亿元。

在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的权益份额，包括两家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益、这两家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益以及滁州智合1.99%股权。

在境外，至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。

交易方案还规定，至正股份拟向合格投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于支付本次交易的现金对价和费用等。

财报显示，截至2024年9月底，至正股份的期末货币资金余额为0.49亿元，公司短期借款和长期借款余额分别为0.46亿元和0.92亿元。

　　细分领域稀缺标的

本次收购标的在半导体引线材料排名第五。

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT(00522.HK)的物料业务分部，在引线框架领域深耕超过40年，为获得更好的发展资源，2020 年分拆成为独立公司。

在2020年底完成增资约1亿美元，目标公司的发展主要通过自有资金，基本不需要债务融资，评估基准日资产负债率仅为24.91%。

据草案，目前，AAMI 是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

2022年、2023年和2024年1-9月，AAMI收入分别为31.30亿元、22.05亿元和18.24亿元；剔除股份支付、AAMI前次收购产生的折旧摊销、非经常性损益以及滁州新建工厂等因素影响后归母净利润为4.67亿元、1.79亿元和 1.40亿元。

该公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%，毛利率存在一定下滑，草案表示，主要受半导体行业周期、下游终端需求、销售价格走势、产能利用率、制造工艺水平等因素综合影响。

AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。草案显示，2022年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI积极启动客户认证工作，但客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，从而对AAMI净利润产生阶段性的不利影响。

　　“靴子”尚待落地

在业绩公告中，至正股份预计2024年扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入后的营业收入为3.30亿-3.73亿元，且净利润为负。

收购草案显示，据测算，本次交易后，至正股份的营业收入将增长870.51%，归母所有者权益将增长1233.37%，净利润由负转正。

不过，本次交易还会导致至正股份的商誉从初始的6962万元增加到6.80亿元，占交易完成后公司总资产、净资产的比例分别为14.60%和20.90%。

收购草案也提醒，随着全球半导体封装技术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提升。

这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料，如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行业发展造成不利影响，进而影响目标公司业绩水平。

本次交易完成后，至正股份的实际控制人仍为王强，将合计持有公司23.23%的股份，ASMPT Holding持有18.12%的股份。ASMPT Holding已出具承诺书，36个月内不谋求至正股份的实控权，将参与上市公司和目标公司的公司治理。

ASMPT Holding系ASMPT的全资子公司，ASMPT系全球领先的半导体封装设备企业。王强将与ASMPT深度合作，沿袭AAMI自独立以来的基本治理架构，并与ASMPT分别提名至正股份的主要董事。