国轩高科(行情002074,诊股)与大众中国于2020年5月28日签署了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》：

　　1)公司将向大众中国定向发行本次发行前公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份；

　　2)大众中国将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩及李缜处合计受让国轩高科56,467,637股人民币普通股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。

　　3)本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,620.73万元(含本数)，且根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于600,000万元，即募集资金总额不低于600,000万元(含本数)。募集资金净额将用于年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、年产30,000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。

　　1、控制权变化

　　战略投资完成后，大众中国将合计持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。

　　根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。

　　若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。

　　2、股份发行及认购定价

　　本次发行的定价基准日为国轩高科董事会首次审议通过本次发行预案的决议公告日；本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：(i)人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日国轩高科股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的80%；及(ii)下文第2.8条所规定的募集资金下限除以股份发行数量所得的价格。

　　注：募集资金下限为人民币600,000万元，股份发行数量为338,805,819股，折合约17.71元/股。

　　故最终认购价格为人民币19.01元。

　　而5%的股份转让协议的转让价格为每股人民币24.90元，折合人民币14.06亿元。

　　3、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,620.73万元(含本数)，募集资金净额将用于年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、年产30,000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。

　　1)国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目

　　总投资58.6亿元，其中设备投资40.8亿元，折合单GWh总投资3.66亿元，单GWh设备投资2.55亿元；本项目建设周期为3.50年。项目税后财务内部收益率为19.57%，静态投资回收期为8.15年(含建设期3.50年)。

　　2)国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目

　　本项目建设周期为3年。项目税后财务内部收益率为19.16%，静态投资回收期为8.23年(含建设期3年)。

　　4、国轩高科装机及市场份额

　　国轩高科是国内前三的动力电池企业，2019年实现装机3.2GWh，市场份额5.3%，其中在铁锂市场具备优势，铁锂装机3.0GWh，市场份额15.1%，为国内第二。公司2019年年报披露的销量约为4.9GWh，差额部分与国轩高科在国内储能市场以及动力市场的备货有关。

　　2020年1-4月装机0.34GWh，市场份额3.7%，其中铁锂装机0.33GWh，市场份额14.9%。

　　分客户来看，2019年国轩高科在乘用车的装机的1.74GWh，其中江淮、奇瑞、北汽是前三大客户；客车装机0.5GWh，其中最大的是安凯客车；专用车装机0.9GWh，靠前的客户是奇瑞、吉利、昌河等。

　　5、国轩高科现有供应链

　　国轩高科在铁锂正极、电解液方面均有自产，此外：1)隔膜：星源材质(行情300568,诊股)、恩捷股份(行情002812,诊股)；2)电解液：主要自产、天赐材料(行情002709,诊股)；3)负极：杉杉股份(行情600884,诊股)等；4)铜箔：铜冠、诺德、嘉元；5)设备：赢合、杭可。