转自：金融界

本文源自:来源：中国日报网

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作者：苏 洁、李志凌

杭州微策生物技术股份有限公司(下称：微策生物)自2013年8月成立以来，专业从事POCT产品的研发、生产与销售。

此次IPO，微策生物选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第2.1.2条的第一项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。而随着疫情退去，微策生物业绩下滑，其创业板IPO自2022年10月提交注册申请后也一直没能拿到注册结果。

产能利用率出现下滑，逆势扩产合理性存疑

据招股书，2020年至2023年1-6月(下称：报告期)，微策生物实现营业收入67,194.45万元、126,347.96万元、82,879.25万元、17,887.28万元，净利润分别为16,015.25万元、32,819.47万元、10,219.16万元、2,646.19万元，报告期内业绩已明显出现了下滑。

再来看其产能情况，2020年-2022年，微策生物血糖仪产能分别为129.02万台、161.28万台、161.28万台，血糖测试条产能分别为3.13亿人份、4.17亿人份、4.69亿人份，干式荧光免疫分析仪产能分别为1,000台、2,000台、2,000台，免疫检测试剂产能为3,988.60万人份、20,000.00万人份、20,000.00万人份。

招股书显示，微策生物2023年1-6月血糖仪、血糖测试条、干式荧光免疫分析仪、免疫检测试剂的产能利用率分别为81.46%、76.64%、12.80%、48.53%。

而此次IPO的募投项目中，年产量10亿人份血糖试纸、300万台血糖仪项目(下称：血糖项目)总投资金额35,500.00万元，其中募集资金投入金额28,007.91万元。本次募集资金投资项目由子公司浙江埃布生物技术有限公司(下称：埃布生物)实施。

除了募投项目外，埃布生物还投资17,314.75万元，形成新增年产干式荧光免疫分析仪1000台、干式荧光试剂盒5亿人次、PCR试剂1000万人份、血酮仪25万台、血酮检测试纸8000万人份、胶体金试剂盒5亿人份的生产能力，该项目已于2022年7月取得环评批复。

另据问询回复，埃布生物建设的血糖项目已于2019年6月正式开始施工；截至报告期末，生产和办公场所的装修已基本完成，整体项目预计在2023年前完工。

但血糖项目的环评批复编号为“诸环建[2019]341号”，该批复的印发时间为2019年10月，比埃布生物开工时间晚了4个月。

2021年末，血糖项目的厂区工程项目主体厂房已达到预定可使用状态并转入固定资产。2023年6月末，血糖项目陆续转固。

另外，在首轮问询中，交易所还就微策生物的房屋与募投项目提出问询。

微策生物在回复中提到，年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目(下称：检测及研发项目)包含“年产50万台检测仪器及2亿人份检测试剂生产项目”、“年产200万台检测仪器及6亿人份检测试剂生产项目(搬迁)”和“研发中心建设项目”三个子项目。

上述检测及研发项目已于2021年9月18日取得杭州市临平区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可(金麒麟分析师)证》，并于2021年9月正式开始施工；目前处于实施基础建设阶段，预计整体项目在2024年内完工。

但在上述项目开工3个月后的2021年12月，微策生物才取得杭州市生态环境局出具的杭环临平改备【2021】25号环境影响评价文件承诺备案受理书，该项目建设阶段的环评手续已经完成。

问询回复披露的数据显示微策生物多个项目产能尚未完全释放，公司产能处于爬坡阶段，而2023年上半年的产能利用率已经开始下滑，大规模扩产能合理性存疑。

曾签署对赌协议，部分条款触发赔付

据问询回复，此前微策生物的审计委员会由易颜新、严红、罗轶三人组成，其中罗轶担任公司董事、董事会秘书、财务总监等职务。交易所要求微策生物结合《公司法》、《公司章程》等相关规定，说明由财务总监担任审计委员的合理性，审计委员会能否正常履职，公司的治理结构是否完整、有效。

据招股书，罗轶曾在立信所浙江分所、国信证券等任职，自2017年起，就职于微策生物，任公司财务总监。2020年11月至今，罗轶任微策生物董事、董事会秘书。

2020年11月，考虑到罗轶具有财务相关知识且熟悉公司情况，因此董事会选举罗轶为审计委员会委员。在被问询后，罗轶辞去审计委员会委员职务。

除此之外，微策生物及其实控人还与多名外部投资者签署对赌协议。

2017年末，微策有限注册资本为3,958.33万元。杭州睿泓投资合伙企业(有限合伙)(下称：睿泓投资)认缴出资958.33万元，持股24.21%；王海蛟认缴44.44万元，持股1.12%；信宗认缴出资额22.22万元，持股0.56%。

2019年7月，东方翌睿(上海)健康产业投资中心(有限合伙)(下称：东方翌睿)分别以8.75元/股和10.72元/股的价格购入297.01万元股权和130.56万元新增注册资本。

2019年12月，诸暨耀合医药投资合伙企业(有限合伙)(下称：耀合医药)分别以8.75元/股和10.72元/股的价格购入171.35万元股权和512.90万元的新增注册资本。

截至本次发行前，睿泓投资、耀合医药、东方翌睿持股比例分别为14.57%、12.66%、7.91%，王海蛟和信宗作为自然人股东分别持股0.44%、0.22%。此外，王海蛟作为睿泓投资的有限合伙人，持有睿泓投资1.28%的出资比例。王海蛟还与微策生物共同参股了探因医学科技(浙江)有限公司。

睿泓投资、东方翌睿、耀合医药各推荐了一名董事，同时和微策生物签订了一票否决权协议，相关内容主要包括：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等设置投资人董事的一票否决权。上述董事会一票否决权相关约定已于2021年11月26日彻底终止。

此外，睿泓投资、王海蛟和信宗还与微策生物实际控制人杨蓉、杨清刚、王成超签订了对赌协议。双方约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如微策生物未按约定实现国内资本市场A股申报或申报未被受理或未能完成被上市公司并购等情形，投资人有权要求实际控制人根据约定的方式和时限回购投资人所持有的全部或部分微策生物股份；在未完成业绩承诺的情况下，投资人有权要求实际控制人根据约定的方式和时限回购投资人所持有。对赌协议解除日为公司首次公开发行股票并上市申请材料受理之日，但对赌协议未约定自始无效。

据落实意见回复，交易所还关注到微策生物实际控制人存在大额负债，实际控制人及其控制主体通过互联网平台借款和向微策生物借款等方式，支付外资股东NICELY LIMITED退出的股权转让款及对赌赔偿款。报告期内的部分借款构成资金占用。

另外，据落实意见回复，微策生物控股股东及/或实际控制人与睿泓投资、王海蛟、信宗、东方翌睿、耀合医药等七名投资者的对赌协议约定的回购或补偿条款存在部分触发的情况，并进行了相关赔付。