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华铁科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项

来源:交易所 作者:佚名 2018-05-17 23:12:02 手机免费访问
  国浩律师(杭州)事务所

  关于

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划授予事项

  之法律意见书

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008Grandall Building No.2&No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

  电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

  电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

  网址/Website:http://www.grandall.com.cn

  二〇一八年五月

  国浩律师(杭州)事务所

  关 于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

  致:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  根据浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“华铁科技”、“公司”)与国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受华铁科技的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就华铁科技 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。

  (引 言)

  本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

  以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及对华铁科技 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

  华铁科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有华铁科技的股份,与华铁科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

  本法律意见书仅对华铁科技 2018 年限制性股票激励计划授予以及相关法律

  事项的合法合规性发表意见,不对华铁科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

  本法律意见书仅供华铁科技 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予限

  制性股票相关事项之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。

  本所同意将本法律意见书作为华铁科技本次向激励对象授予限制性股票的

  必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华铁科技 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。

  (正 文)

  一、本次激励计划相关事项的批准和授权1、2018 年 4 月 25 日,华铁科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2018 年 4 月 25 日,华铁科技第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案,并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。

  、2018 年 5 月 16 日,华铁科技 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。华铁科技独立董事吴振宇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。

  3、根据 2017 年年度股东大会的授权,2018 年 5 月 16 日,华铁科技第三届

  董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意

  以 2018 年 5 月 16 日为授予日,向 41 名激励对象授予限制性股票。华铁科技独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  同日,华铁科技第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对上述事项发表了核查意见。

  本所律师核查后认为,华铁科技本次向符合条件的激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的规定。二、向激励对象授予限制性股票相关事项

  (一)限制性股票的授予日根据华铁科技第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次激励计划的授予日为 2018 年 5 月 16 日。

  根据华铁科技 2017 年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》,本次激励计划的授予日应为股东大会审议通过后 60 日内,授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  经本所律师核查,华铁科技董事会确定的授予日为交易日,在华铁科技 2017年年度股东大会审议通过《限制性股票激励计划》之日起 60 日内,且不属于《股权激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。

  2018 年 5 月 16 日,华铁科技监事会发表了核查意见,认为华铁科技董事会

  确定的本次激励计划的授予日(2018 年 5 月 16 日)符合《股权激励管理办法》

  及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。同日,华铁科技独立董事就本次激励计划授予日的确定发表了同意的独立意见。

  综上所述,本所律师核查后认为,华铁科技本次激励计划授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

  (二)限制性股票授予条件成就

  经本所律师核查,华铁科技本次激励计划授予条件已经成就:

  1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第

  ZF10412 号《审计报告》以及华铁科技最近三年股东大会、董事会、监事会会议

  资料、定期报告、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华铁科技未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、根据华铁科技监事会的核查意见并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所律师核查后认为,华铁科技本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就,华铁科技董事会向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件的规定。

  (三)本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

  根据《限制性股票激励计划》以及华铁科技第三届董事会第十次会议审议通

  过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,华铁科技本次授予限制性股票的激励对象为 41 人,本次授予限制性股票的总数为 3100 万股,授予价格为 6.00元/股。

  2018 年 5 月 16 日,华铁科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》,认为激励对象均满足授予限制性股票的条件。

  同日,华铁科技独立董事发表独立意见,一致同意向 41 名激励对象授予合

  计 3100 万股限制性股票。

  综上所述,本所律师认为,华铁科技本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

  三、授予限制性股票的信息披露华铁科技已于 2018 年 4 月 26 日公告了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于第三届董事会第九次会议决议的公告》、《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于第三届监事会第十次会议决议的公告》、《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于独立董事公开征集投票权的公告》、本次激励对象名单、独立董事意见、监事会关于《限制性股票激励计划(草案)》的核查意见以及本所出具的《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次激励计划相关的文件。

  2018 年 5 月 10 日,华铁科技公告了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2018 年 5 月 12 日,华铁科技公告了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  关于 2018 年限制性股票激励计划(草案)内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  华铁科技将随同本法律意见书一同公告 2017 年年度股东大会决议、第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、独立董事意见等文件。

  华铁科技还应当按照《股权激励管理办法》的规定,在上述限制性股票授予完成后,及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  四、结论性意见综上所述,本所律师认为:

  华铁科技本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准

  和授权;华铁科技董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项,均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权;本次限制性股票的授予条件已经成就;

  华铁科技本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。

  (结 尾)

  本法律意见书出具日为 2018 年 5 月 16 日。

  本法律意见书正本叁份,无副本。

  (以下无正文)

  (此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签字页)

  国浩律师(杭州)事务所

  负责人:沈田丰 经办律师:吴 钢张帆影

  年 月 日
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