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塞力斯:国浩律师(上海)事务所关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行项目会后事项的专项说明

来源:交易所 作者:佚名 2018-05-17 01:03:02 手机免费访问
  国浩律师(上海)事务所

  关于

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  非公开发行项目会后事项

  的专项说明

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  电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21)5243 3320

  网址/Website: http://www.grandall.com.cn

  2018年 5月

  国浩律师(上海)事务所关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行项目会后事项的专项说明

  致:武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受武汉塞力斯医疗科技股

  份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“塞力斯”)委托,担任塞力斯本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,就公司本次发行会后相关事项出具本专项说明。

  第一部分 引言

  为出具本专项说明,本所及本所律师特作如下声明:

  1、本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本专项说明所需要的全部事实材料。

  2、本所律师仅就本专项说明出具之日以前已经发生的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行法律审查,发表法律意见。

  3、本所律师仅就本次发行会后相关事项有关法律问题发表意见,不对其他非法律事项发表意见。

  4、本所同意塞力斯为本次发行所制作的相关文件中引用本专项说明的相关内容,但塞力斯作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  5、本所同意将本专项说明作为塞力斯本次发行的必备文件之一,随其他材

  料一起上报或公告,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  6、本专项说明仅供公司本次发行之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  第二部分 正文

  一、 本次非公开发行方案的批准与授权

  (一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议

  1、经本所律师核查发行人相关董事会会议资料,2017年 1月 21日,发行

  人依法定程序召开了第二届董事会第十一次会议,以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案,其中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

  发行人董事会于 2017年 1月 24日在指定披露媒体公告了召开相关股东大会的会议通知。

  2、经本所律师核查,2017 年 2 月 13 日,发行人依法定程序召开了 2016年年度股东大会,股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的议案(其中涉及关联交易的,关联股东回避表决),包括:

  (1)《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。

  (2)《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》

  ①股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  ②发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  ③发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名特定投资者,为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的十名特定对象,除温伟、公司员工持股计划外的其他对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  在上述范围内,公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  ④定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20个交易日股票交易均价
责任编辑:cnfol001
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