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银鸽投资对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》回复的公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-05-17 01:03:02 手机免费访问
  证券代码:600069 公司简称:银鸽投资 公告编号:临 2018-063

  河南银鸽实业投资股份有限公司

  对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 公司已与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署《投资框架协议》,此后还需佳杉资产与杨臣签署相关协议终止《表决权委托协议》,解除杨臣的表决权后,佳杉资产将持有明亚保险经纪 66.67%股份对应的表决权,此后公司将与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署正式协议,从而公司将持有佳杉资产 51%的普通及劣后级合伙份额构成对佳杉资产的控制,此后公司才有权改组明亚保险经纪的董事会,委派相关人员出席董事会,参与明亚保险经纪的财务管理及经营决策。满足上述条件,公司才能得到对明亚的控制权。 目前,改组明亚保险经纪董事会的事宜交易双方正在积极协商确认,具体细节将在日后正式签署的交易中予以书面确认。目前,与其它方尚未签署正式协议,正式协议签署未能确定,尚存在不确定性。

  ●由于估值增值情况变化较大,且目前评估、审计机构尚未对明亚经纪出具正式报告,尚无法判断该标的最终估值情况,因此本次估值为预估值,估值数据和最终交易价格尚存在不确定性。

  ●目前审计、评估机构现场工作已经完成,正在进行出具正式报告的相关后续工作,待审计、评估出具正式报告后,公司将及时召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案,并在议案通过之后签署正式协议。因此能否通过董事会、股东大会审议尚存在不确定性,正式协议签署未能确定。

  ●目前对于明亚保险业绩承诺的合理性与可实现性表述尚在筹备阶段,尚未落实,且估值未评估审计,高业绩承诺存在不确定性。

  河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“银鸽投资”)于 2018年 5月 3日收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司终止重大资产重组及拟对外投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》(上证公函[2018]0433 号)(以下简称“《问询函》”),针对《问询函》相关要求,公司现将《问询函》涉及的问题回复如下:

  问题一、2018 年 4月 25 日,你公司披露了关于重大资产重组的进展公告,称

  截至该公告披露日,已聘请中介机构,并积极推进重大重组事项所涉及的相关工作。你公司将于 5 月 2 日重组停牌满三个月,仅在前次重大资产重组进展公告披

  露三个交易日后,即披露了终止重大资产重组公告,并变更关于收购明亚保险经

  纪控股权的交易方案。请你公司:(1)说明本次重组停牌的审慎性及其理由;(2)结合停牌近三个月内的重组工作推进情况,说明在重组停牌即将期满时,变更交易方案的原因及合理性,及短时间内决策变更交易方案是否审慎;(3)结合变更前交易方案的情况,论证其构成重大资产重组的原因。

  公司回复:

  (一)说明本次重组停牌的审慎性及其理由2018 年 2月 22日,公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)签署了《重大资产重组项目合作意向书》,约定明亚保险经纪股份有限公司(以下简称“明亚保险经纪”)整体估值不低于 16.5亿元,公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪 66.67%股权。

  根据上述明亚保险经纪的最低估值,佳杉资产持有的明亚保险经纪 66.67%股权的最低作价约为 11亿元,超过公司 2017年年末净资产的 50%,该交易方案符合《重大资产重组管理办法》有关重大资产重组情形的规定,构成重大资产重组。为维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向交易所申请,公司于 2018年

  2月 23 日及时披露了《重大资产重组停牌公告》。

  因此,公司本次重组停牌前,公司已充分对本次收购事项是否构成重大资产重组进行了测算,并且在确认初始交易方案符合重大资产重组情形的规定后,向交易所申请了停牌,停牌决策审慎。

  (二)结合停牌近三个月内的重组工作推进情况,说明在重组停牌即将期满时,变更交易方案的原因及合理性,及短时间内决策变更交易方案是否审慎本次方案调整前,此次收购的交易方案为通过收购佳杉资产持有的明亚保险经

  纪 66.67%股权获得明亚保险经纪的控制权。停牌期间,公司组织了评估、审计等中介机构对明亚经纪保险经纪进行了相关尽职调查。根据审计评估的初步结果以及交易各方的磋商结果,明亚保险经纪 100%股权估值约为 20亿元,较停牌初期公司与佳杉资产签订的《重大资产重组项目合作意向书》约定的明亚保险经纪整体估值

  不低于 16.5亿元有所提高;若按照原方案推进,公司需支付更高对价。在与交易对方进行友好协商之后,交易各方同意对交易方案进行调整优化,通过收购佳杉资产(即明亚保险经纪控股股东)控股比例的合伙份额(即收购西藏厚元资本管理有

  限公司(以下简称“西藏厚元”)持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额以及泓钧资

  产持有的占佳杉资产 51%的劣后级合伙份额),控制佳杉资产,从而控股明亚保险经纪(以下简称“本次投资”)。该交易方案下,公司需支付的交易对价金额较小,且同样能达到控股明亚保险经纪的效果;同时,相关交易对方同意就明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺和补偿,能有效保护公司利益;另外,交易各方一致同意,若明亚保险经纪未来业绩实现情况良好,公司有权择机收购明亚保险经纪剩余股权。

  公司与相关交易对方就此深入磋商,认为该方案在实现对明亚保险经纪控股的同时提高了公司资金使用效率,有利于公司及投资者利益保护,具备合理性,决策审慎。

  (三)结合变更前交易方案的情况,论证其构成重大资产重组的原因

  本次方案调整前,此次收购的交易方案为通过收购佳杉资产持有的明亚保险经纪 66.67%股权获得明亚保险的控制权。根据公司在签订《重大资产重组项目合作意向书》时交易双方对明亚保险经纪的最低估值,佳杉资产持有的明亚保险经纪

  66.67%股权的最低作价约为 11 亿元,明亚保险经纪 2017 年末所有者权益为 3.35亿元(未经审计),公司 2017年年末归属于母公司所有者权益为 21.10亿元(未经审计),根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定,按照净资产计算的重大资产重组比例为 52%(即 11亿元÷21.10亿元),构成重大资产重组。

  问题二、公告称,公司拟以现金收购佳杉资产普通合伙人西藏厚元资本管理

  有限公司(以下简称西藏厚元)持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额,并将指定特定的子公司受让西藏厚元所持份额。根据《合伙企业法》第三条的规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。请你公司补充披露,公司及特定子公司收购西藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额是否存在法律障碍,受让普通合伙份额特定子公司的名称、经营范围、注册资本等基本情况。并请法律顾问发表意见。

  公司回复:

  (一)银鸽工贸基本情况

  公司拟以公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司(简称“银鸽工贸”)作为指

  定主体收购西藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额。银鸽工贸基本情况如下:

  公司名称:河南银鸽工贸有限公司

  类型:一人有限责任公司

  注册资本:贰亿柒仟贰佰万元整

  注册地址:舞阳县舞泉镇张家港路中段

  法定代表人:孟灵魁

  统一社会信用代码:91411121749244015J

  经营范围:纸张、纸浆及其深加工产品;与造纸相关设备、配件及材料的销售;

  技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口;超市、百货、零售;

  餐饮、酒店经营;办公用品及设备销售;包装材料销售;烧碱的销售、化工原料及产品的经营(危险品除外);五金交电;机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售;电脑、计算机软件及配件;塑料制品、金属制品、玻璃制器销售;

  建筑材料、有色金属、黑色金属销售;车辆销售;煤炭产品、矿产品的购销;化肥销售;物流服务;木制品的采购与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)银鸽工贸收购西藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额不存在法律障碍

  1、银鸽工贸与公司承担责任形式

  《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)第二条规定:“有

  限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。因此,本次投资完成后,银鸽工贸将与西藏厚元共同成为佳杉资产的普通合伙人,并以其所有的资产并对合伙债务承担无限责任。

  银鸽工贸为公司的全资子公司,注册资本为 27200 万元人民币,在法律主体性质上,银鸽工贸为一人有限责任公司,公司作为有限责任公司的股东将在且仅在其

  27200 万元认缴注册资本范围内承担全部责任。

  2、银鸽投资基于其有限责任公司股东身份承担有限责任

  《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第六十三条规定:“一人有

  限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”银鸽工贸为依法设立并有效存续的有限责任公司,具有与其业务相关的独立的财产和经营场所,依法以其相关财产独立承担民事责任,不存在公司对银鸽工贸债务承担连带责任的情形。此外,公司已出具承诺将保证公司与银鸽工贸的财产独立,不滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害银鸽工贸债权人利益。因此,公司能够保证其财产独立于银鸽工贸的财产,不会因违反《公司法》第六十三条的规定而对银鸽工贸的债务承担无限责任,进而对佳杉资产的合伙企业债务承担无限责任。

  3、上市公司子公司担任普通合伙人不违反《合伙企业法》第三条规定《合伙企业法》第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。《合伙企业法》禁止上市公司作为有限合伙企业的普通合伙人,但法律法规并未禁止上市公司子公司担任有限合伙企业的普通合伙人,且实践中存在上市公司子公司担任有限合伙企业普通合伙人的情况。

  上市公司全资子公司担任有限合伙企业的普通合伙人示例如下:

  序号上市公司(股票代码)

  全资子公司 有限合伙企业合伙人类别

  1 国旅联合国旅联合体育发展有限公司苏州工业园区华旅新绩体

  育投资中心(有限合伙)普通合伙人

  2 奥瑞德奥瑞德光电(郑州)投资管理有限公司通宝(湖北)产业投资壹

  号基金(有限合伙)普通合伙人

  3 西水股份包头市岩华投资管理有限公司深圳前海恒锦宇盛投资合

  伙企业(有限合伙)普通合伙人深圳前海国亚创豪投资合

  伙企业(有限合伙)深圳前海金奥凯达投资合

  伙企业(有限合伙)

  4 新潮能源烟台扬帆投资有限公司宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)普通合伙人

  5 暴风集团暴风(天津)投资管理有限公司上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)普通合伙人

  6 铁汉生态深圳市铁汉生态资产管理有限公司桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人

  银鸽工贸作为公司的全资子公司,与银鸽投资为相互独立的法人主体。银鸽工贸担任佳杉资产的普通合伙人,不违反《合伙企业法》第三条的规定。

  法律顾问意见:

  北京市环球律师事务所(以下简称“环球律师”)认为:银鸽工贸作为银鸽投资

  的全资子公司,其法律主体性质为一人有限责任公司,担任佳杉资产普通合伙人不违反《合伙企业法》第三条的规定,银鸽工贸收购西藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额不存在法律障碍。

  问题三、公告称,公司将向佳杉资产合伙人一村资本有限公司(以下简称一村资本)及上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称东兴投资)收购其分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。请你公司补充披露,是否已与上述合伙人达成了收购其持有佳杉资产合伙份额的一致意向,如是,请说明收购具体合伙份额尚未明确的原因及合理性;如否,请说明公司披露该收购意向及拟签订的《投资框架协议》是否审慎。并请对交易相关的不确定性风险予以充分提示。

  公司回复:

  《投资框架协议》中约定,公司拟受让一村资本有限公司(以下简称“一村资本”)及上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称“东兴投资”)持有的佳杉资产的部分或全部出资份额。北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)承诺将协调一村资本及东兴投资同意投资方的上述投资事宜。

  目前,公司已与一村资本及东兴投资达成了收购其部分或全部持有的佳杉资产合伙份额的一致意向。因明亚保险经纪的收入确认需要的一定比例的回函,而明亚保险的主要收入为个体寿险,因而回函的统计量大,使得审计、评估的工作量超过预期,目前尚未出具正式报告。公司与一村资本及东兴投资的交割时间、合伙份额的收购比例、转让价款、支付方式等交易细节,需要在出具正式审计、评估报告后才能确认,因此目前尚未签订书面协议。

  公司本次投资不以受让一村资本及东兴投资持有的佳杉资产的部分或全部出资份额为前提。因公司尚未与一村资本及东兴投资就受让一村资本及东兴投资持有的佳杉资产的部分或全部出资份额签署书面协议,故公司收购佳杉资产中间级合伙份额事项尚存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  问题四、公告称,公司拟收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙

  份额实现对明亚保险经纪的控股权收购,请你公司:(1)结合现行法律法规及企业会计准则等规则,论证变更后的交易方案可实现对明亚保险经纪控股权收购的原因及合理性;(2)公司完成对佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙

  份额收购后,公司对佳杉资产的会计处理方式。并请财务顾问、法律顾问、会计师发表意见。

  (一)结合现行法律法规及企业会计准则等规则,论证变更后的交易方案可实现对明亚保险经纪控股权收购的原因及合理性。

  公司回复:

  1、佳杉资产的出资情况

  根据《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“《合伙协议补充协议》”)以及《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议二》,佳杉资产各合伙人的出资情况如下:

  序号

  合伙人名称 合伙人类型认缴出资份额(万元)认缴出资比例

  1 西藏厚元资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.11%

  2 方正证券股份有限公司优先级有限合伙人

  40000

  42.27%

  3 一村资本有限公司中间级有限合伙人

  10000

  10.57%

  4上海东兴投资控股发展有限公司中间级有限合伙人

  10000

  10.57%

  5 北京泓钧资产管理有限公司劣后级有限合伙人

  28480

  30.10%

  6 深圳市全新好股份有限公司劣后级有限合伙人

  6050

  6.39%

  合计 94630 100%

  2、银鸽投资对佳杉资产的控制

  (1)银鸽投资获得对佳杉资产的经营管理权

  根据《合伙协议补充协议》的约定,佳杉资产的普通合伙人及执行事务合伙人、投资决策委员会、合伙人会议可以对合伙企业的相关事项进行决策。其中,执行事务合伙人西藏厚元享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,投资决策委员会(共有成员 7 名,西藏厚元委派 2 名)负责合伙企业的投资决策,合伙人会议对其他一些事项进行表决。具体的权限情况如下:

  机构 职权范围执行事务合伙人

  西藏厚元作为普通合伙人及执行事务合伙人,享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,主要包括:

  1) 根据《合伙协议补充协议》约定或投资决策委员会决定,执行合伙企业的投资及其他事务;

  2) 以合伙企业的名义,代表合伙企业取得、持有、管理、维持

  合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;

  3) 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所

  享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;

  4) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;

  5) 管理、维持本合伙企业的资产,包括但不限于本合伙企业因

  其目的范围内的投资活动而取得的股权、债权、不动产权益和其他财产权利;

  6) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  7) 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

  8) 为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  9) 聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常

  运营管理等方面的服务,订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;

  10) 根据合伙协议或全体合伙人会议决议,对合伙企业的资产

  进行处置和处分,包括但不限于本合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的股权、债权、不动产权益和其他财产权利;

  11) 就《合伙协议补充协议》所述投资业务及投资事宜,代表

  合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决。

  投资决策委员会

  投资决策委员会由执行事务合伙人召集并主持,有权就下列事项作出决策意见:

  1) 佳杉资产向任何投资组织进行投资(包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等);

  2) 投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等);3) 合伙人收益分配方案;

  4) 后续募集资金方案;

  5) 超出《合伙协议补充协议》约定范围变更基金投资期限的;

  6) 变更基金投资范围的;

  7) 变更基金投资方式的;

  8) 其他执行事务合伙人认为应交投资决策委员会决议通过的事项;

  投资决策委员会就上述意见作出之决策结果,执行事务合伙人应据此实施,无需另行经合伙人会议通过。

  合伙人会议

  合伙人会议是佳杉资产的最高权力机构,其职权范围为:

  1)修改佳杉资产的投资方向与经营原则;

  2)改变佳杉资产的经营范围;

  3)决定佳杉资产提前解散及清算(但《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外);

  4)提高管理费费率(如有);5)决定除名或更换普通合伙人;

  6)决定有限合伙人入伙、退伙;

  7)决定有限合伙人对外转让合伙权益(但《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外);

  8)决定合伙企业举借债务或对外提供担保;

  9)决定以非现金财产进行分配;

  10)决定其他需要全体合伙人一致同意的事项;

  11)决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜;

  12)决定聘请审计机构、评估机构;

  13)决定延长投资期限;

  14) 其他法律、法规要求全体合伙人审议的相关事项(《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外)。

  根据《合伙协议补充协议》的约定,西藏厚元享有对佳杉资产的合伙事务具有充分的经营管理决策权。

  为使本次投资完成后,银鸽投资能够获得对佳杉资产的经营管理决策权,《投资框架协议》约定,银鸽投资指定主体将替代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人,西藏厚元在《合伙协议》、《合伙协议补充协议》项下享有的对佳杉资产运营管理权利(包括但不限于向投资决策委员会委派成员的权利)将由银

  鸽投资指定主体享有,西藏厚元不再参与合伙事务的执行,其在佳杉资产中仅享有出资份额对应的财产性权利以及在合伙人会议上对合伙人会议职权范围内的事项进行表决的权利。

  本次投资完成之后,银鸽投资指定主体银鸽工贸将取代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人,并享有执行事务合伙人在《合伙协议补充协议》项下的权利及义务,对佳杉资产合伙事务进行经营管理决策。

  (2)佳杉资产纳入银鸽投资的合并范围

  根据《合伙协议补充协议》的约定,在佳杉资产投资期届满之前,佳杉资产现金财产在支付合伙企业费用(含管理费)及其他负债并进行合理的费用预留之后,在每个核算日(指每年的 12 月 20 日或佳杉资产从投资项目中全部或部分退出之日(以下简称“退出日”),但不包括合伙企业全部实缴资金到位之日(以下简称“投资起始日”))起十日内,按如下顺序对合伙人进行分配:

  (1) 向优先级有限合伙人方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”或优先级有限合伙人)进行预分配,直至方正证券该次所获分配达到其当个核算期收益分配限额(优先级有限合伙人当个核算期收益分配限额
责任编辑:cnfol001
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