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银鸽投资:第一创业证券承销保荐有限责任公司对上海证券交易所《关于对公司终止重大资产重组及拟投资签署投

来源:交易所 作者:佚名 2018-05-17 01:03:02 手机免费访问
  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  对上海证券交易

  《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司终止重大资产重组及拟对外投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》的核查意见

  上海证券交易所:

  根据贵所于 2018 年 5 月 3 日发布的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司终止重大资产重组及拟对外投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》(上证公函【2018】0433 号)(以下简称“《问询函》”)的要求,第一创业证券保荐承销有限责任公司(以下简称“一创投行”)作为河南银鸽实业投资股份有限

  公司的财务顾问,本着勤勉尽责和诚实守信的原则,就问询函涉及财务顾问需要发表核查意见的问题逐项进行了认真核查,并出具相关核查意见。

  如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司对外投资拟签署的<投资框架协议>》及河南银鸽实业投资股份有限公司对上交所《关于对银鸽投资终止重大资产重组及拟投资签署<投资框架协议>等事项的问询函的回复》保持一致。

  四、公告称,公司拟收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙

  份额实现对明亚保险经纪的控股权收购,请你公司:(1)结合现行法律法规及企业会计准则等规则,论证变更后的交易方案可实现对明亚保险经纪控股权收购的原因及合理性;(2)公司完成对佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的

  普通合伙份额收购后,公司对佳杉资产的会计处理方式。并请财务顾问、法律顾问、会计师发表意见。

  回复:

  (一)结合现行法律法规及企业会计准则等规则,论证变更后的交易方案可实现对明亚保险经纪控股权收购的原因及合理性。

  1、佳杉资产的出资情况

  根据《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“《合伙协议补充协议》”)以及《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议二》,佳杉资产各合伙人的出资情况如下:

  序号 合伙人名称 合伙人类型认缴出资份额(万元)认缴出资比例

  1 西藏厚元 普通合伙人 100 0.11%

  2 方正证券股份有限公司 优先级有限合伙人 40000 42.27%

  3 一村资本有限公司 中间级有限合伙人 10000 10.57%

  4 上海东兴投资控股发展有限公司 中间级有限合伙人 10000 10.57%

  5 北京泓钧资产管理有限公司 劣后级有限合伙人 28480 30.10%

  6 深圳市全新好股份有限公司 劣后级有限合伙人 6050 6.39%

  合计 94630 100%

  2、银鸽投资对佳杉资产的控制

  (1)银鸽投资获得对佳杉资产的经营管理权

  根据《合伙协议补充协议》的约定,佳杉资产的普通合伙人及执行事务合伙人、投资决策委员会、合伙人会议可以对合伙企业的相关事项进行决策。其中,执行事务合伙人西藏厚元享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,投资决策委员会(共有成员 7 名,西藏厚元委派 2 名)负责合伙企业的投资决策,合伙人会议对其他一些事项进行表决。具体的权限情况如下:

  机构 职权范围执行事务合伙人

  西藏厚元作为普通合伙人及执行事务合伙人,享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,主要包括:

  1) 根据《合伙协议补充协议》约定或投资决策委员会决定,执行合伙企业的投资及其他事务;

  2) 以合伙企业的名义,代表合伙企业取得、持有、管理、维持合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;

  3) 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权

  机构 职权范围利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;

  4) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;

  5) 管理、维持本合伙企业的资产,包括但不限于本合伙企业因其目的范

  围内的投资活动而取得的股权、债权、不动产权益和其他财产权利;

  6) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  7) 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

  8) 为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  9) 聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理

  等方面的服务,订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;

  10) 根据合伙协议或全体合伙人会议决议,对合伙企业的资产进行处置和处分,包括但不限于本合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的股权、债权、不动产权益和其他财产权利;

  11) 就《合伙协议补充协议》所述投资业务及投资事宜,代表合伙企业对

  外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决。

  投资决策委员会

  投资决策委员会由执行事务合伙人召集并主持,有权就下列事项作出决策意见:

  1) 佳杉资产向任何投资组织进行投资(包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等);

  2) 投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等);3) 合伙人收益分配方案;

  4) 后续募集资金方案;

  5) 超出《合伙协议补充协议》约定范围变更基金投资期限的;

  6) 变更基金投资范围的;

  7) 变更基金投资方式的;

  8) 其他执行事务合伙人认为应交投资决策委员会决议通过的事项;

  投资决策委员会就上述意见作出之决策结果,执行事务合伙人应据此实施,无需另行经合伙人会议通过。

  合伙人会议

  合伙人会议是佳杉资产的最高权力机构,其职权范围为:

  1)修改佳杉资产的投资方向与经营原则;

  2)改变佳杉资产的经营范围;

  3)决定佳杉资产提前解散及清算(但《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外);

  4)提高管理费费率(如有);5)决定除名或更换普通合伙人;

  6)决定有限合伙人入伙、退伙;

  7)决定有限合伙人对外转让合伙权益(但《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外);

  8)决定合伙企业举借债务或对外提供担保;

  9)决定以非现金财产进行分配;

  10)决定其他需要全体合伙人一致同意的事项;

  机构 职权范围

  11)决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜;

  12)决定聘请审计机构、评估机构;

  13)决定延长投资期限;

  14) 其他法律、法规要求全体合伙人审议的相关事项(《合伙协议补充协议》已有约定的情形除外)。

  根据《合伙协议补充协议》的约定,西藏厚元享有对佳杉资产的合伙事务具有充分的经营管理决策权。

  为使本次投资完成后,银鸽投资能够获得对佳杉资产的经营管理决策权,《投资框架协议》约定,银鸽投资指定主体将替代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人,西藏厚元在《合伙协议》、《合伙协议补充协议》项下享有的对佳杉资产运营管理权利(包括但不限于向投资决策委员会委派成员的权利)

  将由银鸽投资指定主体享有,西藏厚元不再参与合伙事务的执行,其在佳杉资产中仅享有出资份额对应的财产性权利以及在合伙人会议上对合伙人会议职权范围内的事项进行表决的权利。

  本次投资完成之后,银鸽投资指定主体银鸽工贸将取代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人,并享有执行事务合伙人在《合伙协议补充协议》项下的权利及义务,对佳杉资产合伙事务进行经营管理决策。

  (2)佳杉资产纳入银鸽投资的合并范围

  根据《合伙协议补充协议》的约定,在佳杉资产投资期届满之前,佳杉资产现金财产在支付合伙企业费用(含管理费)及其他负债并进行合理的费用预留之后,在每个核算日(指每年的 12 月 20 日或佳杉资产从投资项目中全部或部分退出之日(以下简称“退出日”),但不包括合伙企业全部实缴资金到位之日(以下简称“投资起始日”))起十日内,按如下顺序对合伙人进行分配:

  1) 向优先级有限合伙人方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”或优先级有限合伙人)进行预分配,直至方正证券该次所获分配达到其当个核算期收益分配限额(优先级有限合伙人当个核算期收益分配限额
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