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国创高新:2017年年度股东大会的法律意见书

来源:交易所 作者:佚名 2018-05-17 01:03:02 手机免费访问
  法律意见书

  湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司

  2017 年年度股东大会的法律意见书

  [2018]鄂今非字第 034 号

  地址:武汉市武昌区洪山路 64 号湖光大厦九楼 邮编:430071

  电话:********/38/48 传真:********法律意见书湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司

  2017 年年度股东大会的法律意见书

  致:湖北国创高新材料股份有限公司

  依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,湖北今天律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,指派本所赵力国、林迪律师(以下简称“本所律师”)出席

  公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股

  东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

  1.《公司章程》;

  2.《股东大会议事规则》;

  3.《关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》、《关于增加 2017年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》;

  4.《第五届董事会第三十次会议决议公告》、《第五届董事会第

  三十一次会议决议公告》;

  5.《第五届监事会第二十五次会议决议公告》、《第五届监事会法律意见书

  第二十六次会议决议公告》;

  6.《2017年年度报告》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》等文件;

  7.公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书等。

  本所律师依照法律法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.本次股东大会的召集

  2018 年 4 月 24 日,公司第五届董事会以现场会议方式召开第三十次会议,审议通过召开 2017 年度股东大会的议案,并于 2018 年 4 月 26日在巨潮资讯网站、深圳交易所网站等发布了《第五届董事会第三十次会议决议公告》、《关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》等相关文件。

  2018 年 5 月 2 日,公司第五届董事会以通讯方式召开第三十一次会议,审议通过了增加公司 2017 年度股东大会临时提案的议案,并于 2018年 5 月 3 日在巨潮资讯网、深圳交易所网站等发布了《第五届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》等相关文件。

  法律意见书

  上述股东大会通知、补充通知等文件中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。

  本所律师认为,本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。2.本次股东大会的召开

  本次股东大会会议于2018年5月16日下午2:00在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  本所律师认为,本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。

  二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

  1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2.根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授

  权委托书和身份证明的核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名,代表股份数为 362037205 股,占公司股份总

  数的 39.5097 %。

  3.根据本次股东大会网络投票的统计数据,在网络投票时间内参

  加网络投票的股东共计 5 人,代表有效表决权的股份数为法律意见书

  105732528 股,占公司股份总数的 11.5388 %。

  4.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,其他高级管理

  人员、中介机构人员列席了本次会议。

  本所律师认为,召集人和上述出席会议人员资格合法有效,符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票,统计了表决结果。

  2.本次股东大会所列议案的表决结果

  经本所律师见证,本次会议所列议案的表决结果如下:

  2.1 审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.2 审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》法律意见书

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.3 审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.4 审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.5 审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》法律意见书

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.6 审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.7 审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避了表决。

  现场和网络投票总计 105732628 股,其中 105728628 股赞成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的 99.9962% , 0.0038% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  法律意见书2.8 审议通过了《关于公司 2018 年向银行申请综合授信额度的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.9 审议通过了《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.10 审议通过了《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决。

  现场和网络投票总计 105732628 股,其中 105728628 股赞成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的 99.9962% , 0.0038% , 0% 。

  法律意见书其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.11 审议通过了《关于<未来三年股东回报规划2018-2020年>的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.12 审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.13 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞法律意见书

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.14 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.15 审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股法律意见书

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.16 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.17 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.18 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  法律意见书其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.19 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.20 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  法律意见书2.21 审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.22 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.23 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二法律意见书以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.24 审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.25 审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞法律意见书

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  2.26 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  该议案为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  现场和网络投票总计 467769733 股,其中 467765733 股赞

  成, 4000 股反对, 0 股弃权,分别占出席会议股东和网络投票

  股东所持有表决权股份总数的 99.9991% , 0.0009% , 0% 。

  其中,中小股东表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.4390% ;反对 4000 股,占出席会议中小股东所持股

  份的 97.5610 % ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0 %。

  上述议案均获得通过。

  本所律师认为,本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果合法有效,符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、法律意见书

  召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定,合法有效。

  本法律意见书正本四份,无副本。

  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。

  法律意见书(本页无正文,为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)湖北今天律师事务所

  单位负责人: 岳琴舫

  见证律师: 赵力国林迪

  二〇一八年五月十六日
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