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绿盟科技:监事会议事规则(2018年3月)

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:44:02 手机免费访问
  北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

  监事会议事规则

  第一章 总则

  第一条 为建立完善的公司治理结构,规范北京神州绿盟信息安全科技股份

  有限公司(以下简称“公司”)监事会的决策行为,保障监事会决策合法化、科学化、制度化,完善公司监督机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际,制定本规则。

  第二条 监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,对公司财务、董事

  会、高级管理人员的履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职权,维护公司及股东的合法权益。

  第二章 监事会的构成及职权

  第三条 监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。监事会设主席

  一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一;公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

  第四条 监事会行使下列职权:

  (一)对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务情况;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

  务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用由公司承担;

  (九)列席董事会会议;

  (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

  第五条 董事会、高级管理人员应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的活动。

  第六条 公司应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。

  第七条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。

  监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。

  第八条 监事会主席行使下列职权:

  (一)召集、主持监事会会议;

  (二)督促、检查监事会决议的执行;

  (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

  (四)代表监事会向股东大会报告工作;

  (五)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其他职权。

  第三章 监事会会议的召开程序

  第一节 监事会会议的召开方式

  第九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会

  会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议:

  (一)监事会主席认为必要;

  (二)三分之一以上监事联名提议;

  (三)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

  第十条 按照前条规定提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事长提

  交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)明确和具体的提案;

  (四)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当符合本规则的相关规定。监事长认为提案内容不明确、具体的,可以要求提议人修改或者补充。

  第二节 监事会会议的提案与通知

  第十一条 每一位监事所提提案,监事会均应予以审议。

  第十二条 凡须提交监事会讨论的提案,应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  第十三条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;

  召开临时监事会会议,应当于会议召开 5日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

  第十四条 监事会会议通知按以下形式发出:

  (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号

  邮件、传真电报、电子邮件等方式;

  (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通知。

  第十五条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及拟审议的事项;

  (三)发出通知的日期。

  第十六条 会议资料原则上按照本规则第十三条规定的时间送达各位监事,迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

  第十七条 监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情

  况下需增加新的提案时,应征得全体监事半数以上同意方可对该新增提案进行审议和表决。

  第三节 监事会会议的召开

  第十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分

  表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。

  第十九条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托

  其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十条 监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会监

  事能听清其他监事发言,并进行相互交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。

  第二十一条 监事会认为必要时,可邀请公司董事、总裁和其他高级管理

  人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答监事所关注的问题。

  第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行

  职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第四节 监事会会议的表决及决议

  第二十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。

  每位监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提出监督报告;若做出重大决议决定,则须经监事会成员集体表决。

  第二十四条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手。

  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议,并由监事签字。

  监事会作出决议,必须经全体监事过半数以上通过。

  第二十五条 出席会议的监事对会议讨论的各项提案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见;未做选择或者同时选择两个以上表决意见的,视为弃权。

  第二十六条 若监事会会议采用书面传签方式召开,一旦签字同意的监事

  已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数,则该提案所议内容即形成监事会决议。

  第二十七条 以书面传签方式召开监事会的,提案应当说明采取书面传签

  方式的理由,并采取一事一表决的形式。

  第二十八条 监事未能亲自出席监事会会议又未委托其他监事代为出席,视为放弃在该次会议上的投票权,并应对监事会决议承担相应的法律责任。

  监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的,不得代表其他监事对未提前通知中的临时提案进行表决。

  第二十九条 监事中途退席的,对其未亲自参与表决的提案,应提交明确书面表决意见或书面委托其他监事代为表决;如未提交书面表决意见亦未委托的,该监事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。监事中途退席的,应当向会议主持人说明原因并请假。

  第三十条 被《公司章程》视为不能履行职责的监事,在被股东大会或职工

  代表大会撤换前,不具有对各项提案的表决权。

  依法自动失去资格的监事,也不具有表决权。

  第三十一条 监事及受托监事、受托外部监事应当在监事会决议上签字,并对监事会的决议承担责任。监事会的决议如果违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受经济损失的,对决议表决同意并在决议上签字的监事(包括委托监事)要负连带赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。

  监事会无论采取何种形式召开,出席会议的监事对会议讨论的各项提案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见。

  第三十二条 与会监事表决完成后,有关工作人员应当及时收集监事的表决票,并进行统计。

  召开现场会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;以书面传签方式召开的,有关工作人员应当在规定的表决期限结束后 3个工作日内统计表决结果,并向全体监事通报表决结果。

  监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的,其表决结果不予统计。

  第五节 监事会会议记录

  第三十三条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。

  第三十四条 监事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第四章 信息披露

  第三十五条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议

  报送证券交易所,并按照有关法律、法规、规范性文件的规定及时进行公告。

  第三十六条 对需要保密的监事会会议有关内容,与会人员和其他知情人

  员必须保守机密,违者公司有权依法追究其责任。

  第五章 监事会决议的执行

  第三十七条 监事会的决议,由决议所确定的执行人负责执行,并将执行

  结果向监事会汇报。监事会有权就历次监事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。

  第三十八条 公司有关部门和人员应积极执行监事会的各项决议,对执行

  决议拖延、推诿或阻挠的,监事会将建议追究相关人员的责任。

  第三十九条 监事会作出的决议如涉及提议召开董事会临时会议、临时股

  东大会或向股东大会提出提案的,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

  第六章 附则

  第四十条 除非特别说明,本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第四十二条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第四十三条 本规则经股东大会批准后生效。

  第四十四条 本规则的修改,由监事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

  第四十五条 本规则的解释权属于公司监事会。

  北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

  2018 年 3 月
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