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丽江旅游:关于深圳证券交易所《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》的回复公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:44:02 手机免费访问
  证券代码:002033 证券简称:丽江旅游 公告编号:2018011

  丽江玉龙旅游股份有限公司关于深圳证券交易所

  《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》

  的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所中小企业板公司管理部:

  2017年 12月 6日,丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”、“丽江旅游”)收到深圳证券交易所中小企业管理部出具的《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 666 号),现回复如下:

  问题 1、2016 年 11 月 3 日,你公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函〉的回复》中称,管委会对山峰公司工会及山峰公司具有控制地位。请你公司结合山峰公司股权结构、董事会席位构成、公司章程对重大事项决策程序及上述事项的变动情况,说明本次增资完成后华邦健康是否对山峰公司形成有效控制,后续保障其控制权稳定的措施及有效性。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  一、股权结构情况

  1、本次增资前的股权结构

  本次增资前,丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称“山峰公司”)股权结构如下表所示:

  序号

  股东名称/姓名 股东性质

  出资额(万元)持股比例丽江山峰旅游商贸有限公司工会

  社团法人 1685.45 51.00%

  2 丽江鸣泉商贸有限公司 境内非国有法人 23.87 0.72%

  3华邦生命健康股份有限公司

  境内非国有法人 1595.48 48.28%

  合计 3304.80 100.00%

  2、本次增资过程

  2017年 11月 27日,山峰公司召开股东会,决定将注册资本从 3304.80万

  元增加至 3904.80万元新增注册资本 600万元,全部由华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)以货币方式认缴,另外两名股东即丽江山峰旅游商贸投资有限公司工会(以下简称“山峰公司工会”)、丽江鸣泉商贸有限公司对上述增资事项自愿放弃优先购买权。

  2017年 11月 27日,华邦健康与山峰公司签署增资协议,增资价格参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2017年 4月 27 日出具的《华邦生命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦科技有限公司持有的丽江山峰旅游商贸投资有限公司 48.28%股权的估值项目估值报告书》(重康评咨报字(2017)第 15-2)计算,即以山峰公司 2016 年 12 月 31 日的全体股东权益评估价值 28870.66 万元为基础,600万元注册资本对应的价值为 5241.60万元。

  2017年 11月 27日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

  川华信验(2017)102号《验资报告》,确认截至 2017年 11月 27日止,山峰公司已收到股东华邦健康以货币缴纳的新增出资额人民币 5241.60 万元。

  2017年 11月 28日,山峰公司本次增资事项办理完成工商变更登记手续,领

  取了新的《营业执照》。

  2017 年 11 月 30 日,华邦健康披露了《关于对外投资的公告》(公告编号:2017047),对上述增资事项进行了公告。

  3、增资完成后的股权结构

  此次增资完成后,山峰公司的股权结构如下表所示:

  序号

  股东名称/姓名 股东性质 出资额(万元) 持股比例

  1丽江山峰旅游商贸有限公司工会

  社团法人 1685.45 43.16%

  2 丽江鸣泉商贸有限公司 境内非国有法人 23.87 0.61%

  3 华邦生命健康股份有限公司 境内非国有法人 2195.48 56.23%

  合计 3904.80 100.00%

  根据《公司法》第二百一十六条:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五

  十以上的股东;出资额或者持有股份比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或

  者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  由于华邦健康在前述增资完成后,持有山峰公司的股权超过 50%,因此根据《公司法》及山峰公司现行有效的《公司章程》规定,其能够通过山峰公司股东会决定除增减资、合并、分立、解散、变更公司组织形式、修改公司章程等特殊事项外的日常经营事项,因此对山峰公司的日常经营具有实际支配能力。

  二、董事会席位构成情况

  本次增资前,山峰公司董事会由 5名董事组成,分别为杨福泉、张松山、李强、刘晓军、汪芳。根据山峰公司提供的资料,董事会成员中,董事张松山先生和李强先生同时在华邦健康及其下属企业任职,系华邦健康委派,其余 3名董事系山峰公司工会委派。

  2017年 12月 8日,山峰公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》与《关于提名彭云辉、胡维担任公司董事的议案》。山峰公司本次董事会拟增选的 2 名董事候选人为彭云辉女士与胡维先生,均系华邦健康提名委派,并提请于 2017年 12月 24日召开的 2017

  年第六次临时股东会审议。

  2017 年 12 月 24 日,山峰公司召开 2017 年第六次临时股东会,审议通过了

  前述增选董事及修订《公司章程》议案。至此,华邦健康委派的董事人选增至 4名,超过山峰公司董事会 50%以上。根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二

  十九条规定,董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此,华邦健康委派的董事能够支配董事会做出职权范围内的任何决议。

  三、《公司章程》对重大事项决策程序根据山峰公司现行有效的《公司章程》第十九条:“股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权如下:(1)决定公司的经营方针、投资计划;(2)选举和更换由股东代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会和监事会的报告;(4)审议批准公司的年度财务预

  算方案、决算方案;(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(7)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;(8)对公司合并、分立、变更公司形式和解散、清算等事项做出决议;(9)修改公司章程;(10)审议法律、法规和公司章程规定的应由股东会决定的其他事项。” 根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二十四条:“股东会决议应当由出席股东会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,股东会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或解散或者变更公司形式做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据山峰公司现行有效《公司章程》第二十七条:“董事会行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会决议;(3)决定

  公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或减少注册资本的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)制订发行公司债券的方案;(10)聘任或解聘公司总经理,并根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事

  项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)公司章程规定和股东会授权的其他职权。”根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二十九条:“董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。”

  四、后续保障其控制权稳定的措施及有效性

  在本次增资完成后,华邦健康即取得了山峰公司股东会关于日常经营事项的决定权,在山峰公司完成董事会的增选工作后,华邦健康亦进一步实现了对山峰公司董事会的控制。因此,根据山峰公司现行有效的《公司章程》,华邦健康目前对山峰公司股东会、董事会的控制均是稳固的,除非华邦健康自行放弃控制权外,其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。

  综上,华邦健康已对山峰公司形成有效的控制,除非其自行放弃控制权外,其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。

  五、独立财务顾问核查意见经核查,金元证券认为:本次增资完成后,华邦健康取得山峰公司 56.23%的股权,根据山峰公司现行有效的《公司章程》,其已能在股东会层面决定山峰公司除增减资、合并、分立、解散、变更公司组织形式、修改公司章程等特殊事项外的日常经营事项。同时,华邦健康在山峰公司董事会中委派的董事成员超过

  二分之一,能够支配山峰公司董事会决定的董事会职权范围的全部事项。

  综上,华邦健康已对山峰公司形成有效的控制,除非其自行放弃控制权外,其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。

  《金元证券股份有限公司关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  问题 2:请结合你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项

  决策的权限及程序等情况,说明本次增资完成后张松山及其一致行动人是否对上市公司形成有效控制,认定其为上市公司实际控制人的依据及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  根据《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

  (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

  产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

  一、丽江旅游的股本结构情况

  根据丽江旅游提供的截至 2018 年 2 月 28 日的股东名册,丽江旅游持股 5%以上及前 5名股东持股比例如下表所示:

  序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例

  1 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 86438390 15.73%

  2 华邦生命健康股份有限公司 50895000 9.26%

  3 云南省投资控股集团有限公司 50563500 9.20%

  4 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 31902745 5.81%

  5 张一卓 27475500 5.00%

  合计 45.00%

  根据丽江旅游和华邦健康 2016 年年度报告显示:张一卓先生为张松山先生之子,两人为一致行动人;同时,张松山先生为华邦健康的实际控制人。因此,

  截至 2018年 2月 28日,张松山控制的华邦健康及其一致行动人张一卓合计直接

  持有丽江旅游 14.26%的股份。

  二、华邦健康持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的股权演变情况及

  能否控制其所持丽江旅游 15.73%股份投票权与张松山能否对丽江旅游股东大会决议产生重大影响的分析

  1、华邦健康及西藏汇邦科技有限公司(以下简称“西藏汇邦”)持有丽江玉

  龙雪山旅游开发有限责任公司(简称“雪山开发公司”)的股权演变情况如下:

  序号 时间 事项 完成后持股比例

  1 2004年6月

  雪山开发公司改制,重庆汇邦科技有限公司(以下简称“重庆汇邦”,后更名为西藏汇邦)入股

  重庆汇邦 14.74%

  2 2006年7月

  华邦制药(后更名为华邦健康)入股雪山开发公司

  华邦制药 20.36%

  3

  2006 年 10月雪山开发公司改制结余费用转增股本

  华邦制药 20.01%

  重庆汇邦 11.54%

  4 2007年6月 雪山开发公司改制预留股份处理

  华邦制药 20.21%

  重庆汇邦 11.65%

  5 2010年6月

  山峰公司转让雪山开发公司 2%股权给重庆汇邦

  华邦制药 20.21%

  重庆汇邦 13.65%

  6 2015年9月 重庆汇邦更名为西藏汇邦

  华邦制药 20.21%

  西藏汇邦 13.65%

  7 2017年5月华邦健康受让西藏汇邦持有雪山开发公司股权

  华邦健康 33.86%

  如前文所述,雪山开发公司在山峰公司本次增资完成后的股权结构如下所示:

  如上图,华邦健康直接持有雪山开发公司 33.86%的股权,通过控制山峰公司间接控制雪山开发公司 20.50%的股权,合计控制雪山开发公司 54.36%的股权。

  2、雪山开发公司《公司章程》对股东会和董事会职权条款的规定

  雪山开发公司《公司章程》有关股东会和董事会职权条款规定:

  (1)股东会决议的条款规定根据雪山开发公司的《公司章程》第二十三条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的最高权利机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、经营目标和经营范围;(二)决定公司的经营计划和投资方案;(三)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(九)决定公司资产额占最近一期会计报表资

  产总额 30%以上、交易额占公司最近一期会计报表净资产 30%以上、利润额占公

  司最近一期会计报表利润额 30%以上的资产处置或对外担保;(十)对公司增加

  或者减少注册资本作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程”,第三十九条规定:“股东会会议对本章程第二十三条所列明的事项进行表决时,须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会表决事项涉及公司与股东之间关联交易的,关联股东应当回避,不得参与表决,其代表的表决权数亦不计入表决权总数”。

  (2)董事会决议的条款规定

  董事会作出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通过。下列事项由董事会以特别决议作出:

  (一)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(二)拟订公司合并、分立、解散和清算方案;(三)制订公司章程的修改方案;(四)决定公司资产额占最近

  一期会计报表资产总额 30%以下(不含 30%)、交易额占公司最近一期会计报表净

  资产 30%以下(不含 30%)、利润额占公司最近一期会计报表利润额 30%以下(不含 30%)的资产处置或对外担保;(五)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监,决定其报酬事项。(六)董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议作出。

  3、华邦健康能否控制雪山开发公司所持丽江旅游股份投票权与张松山能否对丽江旅游股东大会决议产生重大影响的分析

  如前文所述,本次增资完成后,根据雪山开发公司现行有效的《公司章程》,股东会会议作出决议时须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因华邦健康与丽江玉龙雪山省级开发区管理委员会(简称“雪山管委会”)持有雪山开发公司

  的股权均未超过三分之二,从而双方均不能单方决定股东会作出任何有效决议。

  目前,雪山开发公司共有 5名董事,其中张松山、李强为华邦健康委派,张大鹏为山峰公司委派,华邦健康能实际控制的董事为 3名,超过半数,但未及三分之

  二,且华邦健康控制的股权比例亦无法通过增选或改选雪山开发公司董事来达到

  控制超过三分之二的董事席位。因此,涉及雪山开发公司决策需履行董事会特别决议事项时,华邦健康亦不能通过控制的董事而单方面决定。

  根据雪山开发公司提供的其经审计的 2016 年度财务报告,雪山开发公司合并报表的收入和利润主要来自于丽江旅游,因此,丽江旅游 15.73%的股份为雪山开发公司的重要资产。考虑到丽江旅游股权对雪山开发公司的重要性而言,以及雪山开发公司股东会和董事会的职权规定及决策程序,在雪山管委会不认可的情形下,华邦健康无法单方面对雪山开发公司实施控制、进而有效控制雪山开发公司所持丽江旅游 15.73%股份的投票权。

  根据雪山管委会出具的《情况说明》,华邦健康及张松山先生向雪山管委会出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》(以下简称《承诺函》)。同时《情况说明》表示:1、不对张松山为丽江旅游的实际控制人提出

  异议。2、在不改变雪山开发公司现状的情况下,管委会在决策中支持华邦健康

  提出的与日常经营相关的提案。3、如《承诺函》未得到有效履行或发生变更、终止等情形,管委会保留对本说明进行变更的权利。因此,在《承诺函》得到有效履行的情形下,华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游 15.73%的股份投票权。

  加上华邦健康及张一卓所直接持有的丽江旅游 14.26%的股权,张松山及其

  一致行动人合计控制丽江旅游 29.99%的股份投票权,显著超过其他股东的持股比例,其实际支配的股份表决权可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响。根据丽江旅游 2014年至 2017年召开的历次股东大会的股东参会情况统计,参会股东所持股份数占总股本的比例在 31.89%至 51.67%之间,基于同样的股东参会比例假设,在华邦健康控制 29.99%的股份投票权的情形下,在丽江旅游未来召开的股东大会表决时,其持股占参会股东持股数量的比重为 58.04%至 94.04%,亦可对股东大会决议将产生重大的影响。

  三、丽江旅游董事会的席位构成及《公司章程》的规定

  根据丽江旅游现行有效的《公司章程》规定,公司董事会由 9名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。丽江旅游 2016 年 11 月 14 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》,同意和献中、张松山、张郁、刘晓华、和程红、陈方为公

  司第六届董事会非独立董事,同意焦炳华、陈红、龙云刚为公司第六届董事会独立董事,任期三年。本届董事姓名、职务、提名方和任期情况如下:

  序号

  姓名 职位 提名方 任期终止时间

  1 和献中 董事长 雪山开发公司 2019 年 11月 14 日

  2 张松山 董事 雪山开发公司 2019 年 11月 14 日

  3 张郁 董事云南省投资控股集团有限公司

  2019 年 11月 14 日

  4 和程红 董事丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

  2019 年 11月 14 日

  5 刘晓华 董事、总经理 丽江旅游董事会 2019 年 11月 14 日

  6 陈方 董事 丽江旅游董事会 2019 年 11月 14 日

  7 焦炳华 独立董事 丽江旅游董事会 2019 年 11月 14 日

  8 陈红 独立董事 丽江旅游董事会 2019 年 11月 14 日

  9 龙云刚 独立董事 丽江旅游董事会 2019 年 11月 14 日根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百二十条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”。从丽江旅游现有董事会席位构成来看,6名非独立董事中,股东雪山开发公司提名推荐 2名,云南省投资控股集团有限公司推荐 1名,丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司推荐 1名,董事会推荐 2名,结构较为均衡,因此就目前的董事会构成情况,不存在任何一方通过其提名委派的董事可以决定公司的董事会决议。

  如前文所述,在张松山先生可合计控制丽江旅游 29.99%的股票表决权情形下,根据公司现行有效的《公司章程》第四十一条、第五十四条及第八十四条规定:股东大会可以依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事;单独或合并持

  有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案;单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选。因此,张松山先生能够通过其支配的股东对丽江旅游董事会进行改选,并提名其能够支配的董事会候选人,且由于其所支配的股份数量显著超过其他股东或其他方所能支配的公司持股数量,因此亦能够对改选丽江旅游董事会的股东大会决议产生重大影响,从而实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成。

  四、丽江旅游的管理层选任情况

  根据上市公司现行有效的《公司章程》,丽江旅游目前拥有 5名高级管理人员。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出,公司高级管理人员由董事会聘任,并根据董事会的决策负责具体事项的实施,管理层不具有绕开董事会、股东大会而独自支配公司的重大财务和经营决策的权力。

  五、丽江旅游《公司章程》对重大事项决策的权限及程序根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第七十六条:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。”根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第七十七条:“下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分

  配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第七十八条:“下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)法

  律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百零九条:“董事会行使下列职

  权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加

  或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百零九条:“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。”根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百二十条:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。”综上,本次增资完成后,华邦健康通过控制山峰公司而实现对山峰公司所持雪山开发公司股权的控制,从而控制雪山开发公司的股权比例达到 54.36%,根据雪山管委会出具的《情况说明》,在《承诺函》得到有效履行的情形下,华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游 15.73%股份的投票权,从而张松山先生合计有效控制丽江旅游 29.99%的股份表决权,根据丽江旅游目前的股权结构比例和近几年来股东大会参会股东比例情况,华邦健康可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响,符合《收购办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权

  第(四)款的情形,同时,张松山先生亦能够通过股东大会实质影响到丽江旅游

  的董事会人选的构成,并通过董事会来决定高级管理人员的聘任,从而对丽江旅游实现有效的控制。符合《收购办法》关于实际控制人的认定。

  六、独立财务顾问核查意见经核查,金元证券认为:本次增资完成后,华邦健康通过控制山峰公司而实现对山峰公司所持雪山开发公司股权的控制,从而控制雪山开发公司的股权比例

  达到 54.36%,根据雪山管委会出具的《情况说明》,在《承诺函》得到有效履行的情形下,华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游 15.73%股份的投票权,从而张松山先生合计有效控制丽江旅游 29.99%的股份表决权,根据丽江旅游目前的股权结构比例和近几年来股东大会参会股东比例情况,华邦健康可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响,符合《收购办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权第(四)款的情形,同时,张松山先生亦能够通过股东大会实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成,并通过董事会来决定高级管理人员的聘任,从而对丽江旅游实现有效的控制。

  综上,本次增资完成后,在《承诺函》得到有效履行的情形下,在不改变雪山开发公司现状的情况下,华邦健康可有效控制雪山开发公司持有的丽江旅游

  15.73%的股份,从而张松山先生与其一致行动人能够支配丽江旅游股份合计为

  29.99%,符合《收购办法》关于实际控制人的认定。

  《金元证券股份有限公司关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)3、请你公司督促相关信息披露义务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第二章的规定,全面披露本次收购资金的来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。请财务顾问核查并发表意见。

  回复:

  一、华邦健康本次增资资金来源

  华邦健康以5241.60万元人民币认缴山峰公司新增 600万元注册资本,2017

  年 11 月 27 日,华邦健康已将 5241.60 万元人民币汇入山峰公司相关账户,并

  由四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资并出具川华信验

  (2017)102 号《丽江山峰旅游商贸投资有限公司验资报告》,华邦健康本次增

  资资金已全部出资完毕。本次华邦健康增资山峰公司的资金均为自有资金,不存在用于增资和对外投资的资金直接或间接来源于丽江旅游及其子公司的情况。

  二、华邦健康财务状况

  (一)主要业务情况

  华邦健康在医药、农化、原料药业务板块的基础上,拓宽在医疗健康产业的整体布局,加快企业发展的转型升级。华邦健康在未来将继续通过收购、自建的方式整合国内外优质的医疗资源,深耕于区域性医疗市场,打造覆盖全国的医疗体系。主要子公司为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司、重庆华邦制药有限公司、陕西汉江药业集团股份有限公司等。

  (二)最近三年一期主要财务数据

  2014年至 2017年 9月 30 日,华邦健康母公司口径主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

  总资产 1603361.33 1518424.50 1245530.96 828140.56

  其中:货币资金 166343.33 177056.58 216808.52 30553.56

  净资产 809523.14 805354.60 793382.14 451218.50

  项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

  营业收入 2903.26 1595.02 671.06 920.6

  净利润 34690.96 47623.36 25979.93 11698.10

  由上表可知,最近三年一期,华邦健康母公司资产总额分别为 1603361.33

  万元、1518424.50万元、1245530.96 万元和 828140.56 万元,其中货币资

  金分别为 166343.33 万元、177056.58 万元、216808.52 万元和 30553.56万元,主要资金来源为下属子公司的现金分红,按照华邦健康管理要求以及子公司的公司章程规定,子公司每年度实现盈利必须进行现金分红,有效保障华邦健康资金实力,并且华邦健康货币资金较为充足。本次增资丽江山峰旅游商贸投资有限公司所需资金为 5241.60 万元,均为华邦健康自有资金,不存在用于增资和对外投资的资金直接或间接来源于丽江旅游及其子公司的情况。

  三、财务顾问核查意见综上,华邦健康财务顾问西南证券股份有限公司认为:本次增资丽江山峰旅游商贸投资有限公司所需资金为 5241.60 万元,均为华邦健康自有资金。华邦健康财务状况良好,具备支付本次增资价款的能力,不存在用于增资和对外投资的资金直接或间接来源于丽江旅游及其子公司的情况。

  华邦健康已提交修订后的《详式权益变动报告书》,已对本次收购资金的来源情况进行详细说明。

  《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司 的 问 询 函 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 》 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)

  4、请你公司督促相关信息披露义务人对《详式权益变动报告书》中本次权

  益变动的后续计划进行补充披露,避免使用“暂无”、 “不排除”、“视情况”等字眼。

  回复:

  华邦健康已提交修订后的《详式权益变动报告书》,已对本次权益变动的后续计划进行补充披露。

  5、根据披露文件,本次增资后管委会持有你公司的权益发生了变动。请你

  公司督促相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的要求,编制及披露权益变动报告书,并请特别说明:

  (1)在本次转让控制权前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意

  图等已进行合理调查和了解,说明相关调查情况;

  (2)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,应披露具体的解决方案。

  回复:

  2017 年 11 月 28 日,雪山管委会收到雪山公司《关于对山峰公司股权结构变更情况的通报》,获知 2017 年 11 月 27 日华邦健康通过增资的方式变为山峰公司的控股股东。华邦健康通过山峰公司间接持有雪山公司 20.50%股权,加上直接持有雪山公司 33.86%股权,合计持有雪山公司 54.36%股权。因山峰公司本次增资的相关事未告知雪山管委会,故雪山管委会未能提前对华邦健康主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

  考虑到丽江旅游目前运营的资产和业务属于丽江地区的核心资源,后续资源的整合开发离不开当地政府的支持,丽江旅游在雪山管委会的管理下有利于公司未来的经营稳定和持续发展,雪山管委会与华邦健康及张松山就雪山公司及丽江旅游的后续股权事宜进行了充分的协商,为此华邦健康与张松山作出以下承诺:

  “为保证丽江旅游经营管理团队的稳定,华邦健康同意自本承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变。

  基于丽江旅游长远发展需要,在法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内,在以下条件成就时,华邦健康同意将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称“雪山公司”)合计 54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管

  理委员会(以下简称“玉龙雪山管委会”)或玉龙雪山管委会指定的第三方。

  1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致;

  2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司 54.36%股权转让给玉龙雪山管委会或其指定的第三方的具体方案。

  三、张松山先生同意在华邦健康未来审议本承诺函所涉及的转让雪山公司5

  4.36%股权事项时投赞成票。”

  若雪山管委会顺利获得雪山公司 54.36%的股权,与一致行动人将合计控制丽江旅游 21.54%的股权,在丽江旅游股权结构未发生重大变动的情况下,雪山管委会将可能重新获得丽江旅游的控制权。

  截至日前,信息披露义务人应付上市公司 33 万元,系丽江旅游及下属企业向雪山管委会缴纳的经营押金,款项性质为经营性往来。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  管委会已根据《上市公司收购管理办法》的规定及按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的要求,编制了权益变动报告书,上述内容已在权益变动报告书中详细说明。

  6、其他你公司认为应予以说明的事项。

  无其他应说明的事项。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2018年 3月 14日
责任编辑:cnfol001
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