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顺丰控股:2018年度日常关联交易额度预计公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:40:04 手机免费访问
  证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2018-020

  顺丰控股股份有限公司

  2018 年度日常关联交易额度预计公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2018年3月12日,顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易额度预计的议案》,根据公司生产经营的需要,公司对2018年度日常关联交易情况进行了预计,预计2018年度与关联人的交易总额为72000万元,其中向关联人提供劳务金额为56000万元,接受关联人劳务金额16000万元。

  本议案关联董事王卫、林哲莹、张锐、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋、周忠惠、叶迪奇已回避表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关的规定,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。出于谨慎性原则,为保护中小股东利益,董事会决定将该议案提交至2017年年度股东大会审议,关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元关联交易类别

  关联人 关联交易内容

  2018 年预计金额截至披露日已发生金额

  2017 年发生金额

  向 关

  联 人深圳明德控股发展有限公司及其子公司

  快递业务、联运及货代相关以及呼叫服务、科技开发、代理服务等

  29000.00 2927.01 17074.85

  提 供

  劳 务

  中国太平洋保险(集团)股份有限公司及其子公司

  快递业务、联运及货代相关服务

  2000.00 251.36 1468.97

  中国平安保险(集团)股份有限公司其子公司

  快递业务、联运及货代相关服务

  9000.00 1082.26 6702.77

  金拱门(中国)有限公司及其子公司及加盟商

  快递业务、联运及货代相关服务

  16000.00 3227.08 10604.75

  注 1

  小计 56000.00 7487.71 34851.34

  接 受

  关 联

  人 提

  供 劳务深圳明德控股发展有限公司及其子公司

  快递代理服务费 3000.00 158.55 982.17

  中国太平洋保险(集团)股份有限公司及其子公司

  车辆保险费 13000.00 1750.16 11312.32

  注 2小计

  16000.00 1908.71 12294.49

  注 1:自 2017 年 8月起,金拱门(中国)有限公司成为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food Holdings

  Limited的控股子公司,成为《股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的公司关联法人。2017年度公司为其提供劳务的金额为 10604.75 万元,其中 2017 年 8 月-2017 年 12 月发生的交易属于关联交易,金额合

  计为 6065.88 万元。

  注 2:2017 年度公司与中国太平洋保险(集团)股份有限公司及其子公司累计发生的车辆保险费合计

  11312.32万元,其中 5550.27万元为公司重大资产重组借壳上市前与中国太平洋保险(集团)股份有限公司及其子公司订单产生的摊销金额。

  (三)2017 年度日常关联交易实际发生情况:

  单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额

  实 际

  发 生

  额 占

  同 类

  业 务

  比 例

  (%)实际发生额与预计金额差异

  (%)披露日期及索引向关联人提供台湾顺丰速运股份有限公司

  注 3

  航空运输、呼叫通讯、以及快递业

  务、联运及货代等服务收入

  44422.08 55000.00 0.62% 19.23%

  公司 2016年 12月 30日在巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-99)劳务深圳明德控股发展有限公司及其子公司

  代理结算、呼叫通讯、以及快递业

  务、联运及货代等服务收入

  17074.85 25000.00 0.24% 31.70%

  公司 2016年 12月 30日在巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-99)深圳市丰巢科技有限公司

  呼叫服务、科技开发等服务

  1796.70 5000.00 0.03% 64.07%

  公司 2016年 12月 30日在巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-99)

  小计 63293.63 85000.00 0.89% 25.54%接受关联人提供劳务台湾顺丰速运股份有限公司

  注 3

  联运费 32784.00 35000.00 0.58% 6.33%

  公司 2016年 12月 30日在巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-99)深圳明德控股发展有限公司及其子公司快递代理服务费

  982.17 5000.00 0.02% 80.36%

  公司 2016年 12月 30日在巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-99)

  小计 33766.17 40000.00 0.60% 15.58%

  合计 97059.80 125000.00 - 22.35%

  公司董事会对 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

  公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动,交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为,具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定,公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故 2017年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。

  公司独立董事对 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查意见

  公司董事会对 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。

  注 3:根据《深圳证券交易所股票上市规则》,于 2017 年 3 月 31日之前,台湾顺丰速运股份有限公司属于

  《股票上市规则》第 10.1.6 条中规定的过去 12 个月内符合第(三)条规定情形的关联人。自 2017 年 3 月

  31日起,该公司将不再属于本公司的关联人,与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见,同时确保与上

  年度的数据口径可比,在《2017年度日常关联交易预计公告》中,公司按照与台湾顺丰速运股份有限公司2017 年全年交易金额进行预计,上表中填列的与台湾顺丰速运股份有限公司的实际发生金额及预计金额,

  均为 2017年全年金额。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况公司名称

  注册地 经营范围 关联关系法定代表人注册资本深圳明德控股发展有限公司深圳市宝安区国际机场航站四路

  1111号

  国际货运代理;经济技术咨询,技术信息咨询;以特许经营方式从事商业活动;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

  投资兴办实业(具体项目另行申报)。

  控股股东 王卫

  11340万人民币中国太平洋保

  险(集团)股份有限公司中国(上海)自由贸易试验区银

  城中路 190号交银金融大厦南楼控股投资保险企业;监督管理控股投

  资保险企业的各种国内、国际再保险业务;监督管理控股投资保险企业的资金运用业务;经批准参加国际保险活动。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联法人 孔庆伟

  906200万人民币中国平安保险

  (集团)股份有限公司深圳市福田区福

  华三路星河发展中心办公

  15.16.17、18层

  以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:投资保险企业;监督管理控股投资企

  业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联法人 马明哲

  1828024.

  141万元人民币金拱

  门(中国)有限公司上海市徐汇区虹

  梅路 1801号 A区凯科国际大厦名义楼室号

  1801-1808室、

  1901-1908室和

  2001-2008室

  1、在国家允许外商投资的领域依法进

  行投资;2、向其所投资企业、其关联方和被特许人提供下列服务:(1)协

  助或代理其所投资的企业、其关联方和被特许人从国内外采购自用的机器

  设备、办公设备、交通工具和生产、维修设备等所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企

  业、其关联方和被特许人生产的产品,并提供售后服务;(2)在外汇管理部

  门的同意和监督下,在其所投资企业及其关联方之间平衡外汇;(3)为其

  所投资企业、其关联方和被特许人提供产品生产、销售和市场开发过程中关联法人张家茵

  (CHEUNG

  KA YANPHYLLIS)

  11000万美元

  (二)关联方财务状况注 4

  1、截至 2017 年 9 月 30 日,深圳明德控股发展有限公司资产总额为 655.08亿元,净资产为 331.76 亿元。2017 年前三季度实现营业收入 505.39 亿元,净

  利润 29.45亿元。

  2、截至 2017年 9月 30日,中国太平洋保险(集团)股份有限公司资产总额

  的技术支持、企业内部人事管理等服

  务;(4)协助其所投资企业及其关联

  方寻求贷款及提供担保;(5)为其所

  投资企业、其关联方和被特许人提供运输、仓储、店面装潢设计、技术服务等综合服务;(6)为其所投资企业、其关联方和被特许人设计、制作、代理及发布各类广告;3、从事新产品的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;4、承接境内外的服务外包业务;5、与麦当劳相关的技术进出口;6、与麦当劳相关的产品、原辅材料、计算机软件的批发、进出口,佣金代理及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);7、在其所投资企业及其关联方投产前或其新产品投产前,为进行产品市场开发,允许从其母公司进口与产品相关的母公司产品在国内试

  销;8、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销

  售;9、采购并进、出口境内外供应商生产的麦当劳独有的和专用的食品制

  成品、半制成品及带有麦当劳标记或商标的食品包装材料(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);

  10、图书、报纸、期刊、电子出版物

  零售;11、从事商业特许经营活动;

  12、提供与麦当劳经营有关的培训及咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动】

  为 11681.79 亿元,净资产为 1357.51 亿元。2017 年前三季度实现营业收入

  2589.57亿元,净利润 109.26 亿元。

  3、截至 2017年 9月 30日,中国平安保险(集团)股份有限公司资产总额为

  61685.16 亿元,净资产为 4482.80 亿元。2017 年前三季度实现营业收入

  6630.06亿元,净利润 663.18 亿元。

  注 4:上述财务数据未经审计。金拱门(中国)有限公司的资产经营状况良好,目前公司无法取得其具体财务数据,不存在履约风险。

  (三)与公司的关联关系

  1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东,属于《股票上市规则》第

  10.1.3条第一款规定的公司关联法人。

  2、中国太平洋保险(集团)股份有限公司为公司独立董事周忠惠担任独立

  董事的公司,属于《股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的公司关联法人。

  3、中国平安保险(集团)股份有限公司为公司独立董事叶迪奇担任独立董事的公司,属于《股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的公司关联法人。

  4、金拱门(中国)有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food

  Holdings Limited的控股子公司,属于《股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的公司关联法人。

  (四)履约能力分析

  本公司与上述关联方一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行,业务合同约定了合理的结算周期,截止目前合同执行良好。

  因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

  三、交易协议及协议定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行,业务合同约定了合理的结算周期。本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价,不会损害公司的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  如上述预计关联交易类别和金额表格所示,本公司向上述关联人提供的劳务以及接收关联人提供的劳务,占同类业务比例极低,本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易,基于公司正常业务需要,系公司正常业务往来,且关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价,结算方式合理,没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事发表的事前认可意见:公司对 2018年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司 2018 年度生产经营所必要的,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十三次会议审议。

  2、独立董事意见:公司2018年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2018年度日常关联交易额度预计事项。

  六、监事会意见

  公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:

  本次 2018 年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公

  司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次 2018 年度日常关联交易额度预计事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  顺丰控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年三月十四日
责任编辑:cnfol001
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