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顺丰控股:独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:40:04 手机免费访问
  顺丰控股股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的

  专项说明和独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《顺丰控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定本人作为顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第四届董事会第十三次会议的会议材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,现就公司

  第四届董事会第十三次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下:

  一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,作为公司的独立董事,本着实事求是的原则,我们对公司 2017 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查,并发表如下专项说明和独立意见:

  1、报告期内,公司未发生控股股东占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。

  2、报告期内,除合并范围内子公司经营性资金往来外,未发生其他关联方

  占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。

  3、截止 2017年 12月 31 日,公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其

  附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  截止 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 356279 万元,均为合并报表范

  围内的控股子公司之间的担保,对外担保余额占 2017 年度公司经审计净资产的比重为 10.90%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

  4、公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

  和《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,并能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项,也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

  经认真审阅公司编制的《2017 年度利润分配预案》,我们认为该预案符合公司实际情况,最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可分配利润的 30%,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司将利润分配预案提交公司股东大会审议。

  三、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经认真审查,我们认为,公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定,如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  四、关于公司 2017 年度证券投资情况的独立意见

  经认真审查,公司证券投资均履行了相应的审批程序,内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制并能够严格遵照执行。证券投资使用自有资金进行投资,未使用募集资金进行投资,并严格控制投资的资金规模,未影响公司正常经营。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等进行审核,有效降低了投资风险。公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

  我们一致认为,公司 2017 年度证券投资符合监管部门法律法规的要求,公

  司内部制度完善,决策程序科学,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,交易事项定价公允、没有违反公开、公平、公证的原则,且不影响公司运营的独立性。我们认为《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合公司整体利益。

  六、关于 2018 年度高级管理人员薪酬计划的独立意见

  经认真审查,我们认为:本次 2018 年度高级管理人员薪酬计划符合公司的实际情况,有利于公司持续稳定健康发展。在相关议案表决时,兼有高级管理人员职务的董事回避了表决,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司董事会审议和表决的程序合法有效。我们同意此次高级管理人员的薪酬计划。

  七、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

  公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度审计机构,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、关于会计政策变更的独立意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净资产和净利润无重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司实施本次会计政策变更。

  九、关于 2018 年度日常关联交易额度预计的独立意见

  1、公司 2017年度实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的

  主要原因为:公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动,交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为,具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定,公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故 2017年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。

  2、公司 2018年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则,其

  定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意 2018年度日常关联交易额度预计事项。

  十、关于 2018 年度对外担保额度预计的独立意见

  公司 2018 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司,公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及

  开展业务活动等事项需要,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,对外担保决策程序合法,没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司 2018 年度对外担保额度预计事项。

  十一、关于 2018 年度使用自有资金进行委托理财的独立意见

  通过对资金来源情况的核实,我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,用于委托理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规,公司董事会制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障。因此,我们同意公司以不超过 150亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财事项。

  十二、关于 2018 年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的独立意见公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及

  有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务,有利于防范利率及汇率波动风险,降低利率波动对公司的影响,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据业务发展需求,在 2018 年度开展外汇套期保值业务。

  (以下无正文)(本页无正文,为《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十

  三次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)

  独立董事签字:

  周忠惠 金 李

  ________________

  叶迪奇 周永健

  2018 年 3 月 12 日
责任编辑:cnfol001
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