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顺丰控股:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:40:04 手机免费访问
  中信证券股份有限公司

  关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

  2017 年度持续督导意见独立财务顾问

  签署日期:2018 年 3 月

  释 义

  在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  顺丰控股、公司、上市公司

  指 顺丰控股股份有限公司,股票代码:002352鼎泰新材 指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司是上市公司 002352 的曾用名

  泰森控股 指

  深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司,由顺丰控股(集团)股份有限公司更名而来

  明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司

  嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)

  招广投资 指 深圳市招广投资有限公司

  元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)

  古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙)

  顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙)

  顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙)

  交易对方 /泰森控股原全体股东指

  明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的统称本次交易/本次重组/本次重大资产重组指上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与泰森控股原

  全体股东持有的泰森控股 100%股权的等值部分进行置换,并向泰森控股原全体股东发行股份购买泰森控股 100%股权

  与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易,同时,上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特

  定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过 800000万元

  拟购买资产 /标的资产

  指 泰森控股 100%股权

  拟置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债

  本次重大资产置换 /重大资产置换指上市公司以置出资产与泰森控股股东所持购买资产的等值部

  分进行置换,购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为准,由各方协商确定本次发行股份购买资

  产 /发行股份购买资产指

  购买资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公司向泰森控股原全体股东发行股份进行购买

  本次配套融资 /配套

  融资/重组配套融资指

  上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

  股份募集配套资金,募集资金总额不超过 800000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%

  本持续督导意见 指《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

  2017 年度持续督导意见》

  报告书/重组报告书 指《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指

  上市公司、刘冀鲁、刘凌云、泰森控股原全体股东于 2016

  年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指

  上市公司、泰森控股原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指上市公司、泰森控股原全体股东于 2016年 9月 9日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

  评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

  独立财务顾问 指

  华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

  华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

  中信证券、本独立财务顾问

  指 中信证券股份有限公司

  招商证券 指 招商证券股份有限公司

  普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

  《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 32 号)

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  A 股 指 人民币普通股股票

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元除另有说明,本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍

  五入所致。

  2016年12月7日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】3016号),核准上市公司向明德

  控股等7名交易对方发行股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过

  725294650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  中信证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求,对上市公司进行持续督导,并发表意见如下:

  一、交易各方当事人承诺的履行情况1

  (一)关于股票锁定期事项的承诺函

  明德控股承诺:

  “1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票,自该等股票登记在本公司名下之日起36个月内不以任何方式转让,也不委托第三方管理该等股份。

  2、前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务

  尚未履行完毕的,上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  3、本次重组完成后6个月内,如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均

  低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  4、本次交易完成后,本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材

  分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限

  1 本节内容引用交易各方当事人出具的承诺原文中,“顺丰控股”是指“深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司”

  更名前的“顺丰控股(集团)股份有限公司”,即顺丰泰森。下同。

  售安排。

  如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”除明德控股外的其他交易对方承诺:

  “1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时,本公司/本企业持有顺丰控股股份(以工商登记完成日为准)未满12个月,则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司/本企业名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。

  2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时,本公司/本企业持有顺丰控股股份(以工商登记完成日为准)已满12个月,则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司/本企业名下之日起12个月内不得转让,前述期限届满后,所持鼎泰新材股票按如下比例分期解锁:

  ①第一期:自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名下之日起12个月届满

  之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ②第二期:对业绩承诺第二年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ③第三期,对业绩承诺第三年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。

  3、本次重组完成后6个月内,如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均

  低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  4、本次交易完成后,本公司/本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎

  泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,交易对方所持股份尚未满足解锁条件,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  (二)关于规范及减少关联交易的承诺

  王卫与交易对方承诺:

  “1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

  2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

  3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

  4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公

  司之间产生关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理

  和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。

  5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

  6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的

  主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担个别和连带的法律责任。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  (三)保持上市公司独立性的承诺

  王卫与明德控股承诺:

  “本次重组完成后,本公司/本人将保证:一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等)专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本企业担任除董事以外的其他职务,不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。

  2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。

  3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

  4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利,按照法律法规或者上市公

  司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

  二、上市公司的资产独立

  1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上

  市公司的资金、资产。

  3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  三、上市公司的财务独立

  1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

  3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户,本公司及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

  4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

  四、上市公司的机构独立

  1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并

  与本公司/本人的机构完全分开;上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

  2、上市公司独立自主地运作,本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

  五、上市公司的业务独立

  1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

  2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。

  3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵

  守上市公司的关联交易管理制度,规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

  本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序,不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动不侵占上市公司及其控股子公司的利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  (四)关于避免同业竞争的承诺

  王卫与明德控股承诺:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争的业务。

  2、本次重组完成后,在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重大

  影响的情况下,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司/企业(以下简称“本公司/本人控制的公司”)将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。

  3、本次重组完成后,如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与

  上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突,本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会,或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司。

  4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

  5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  (五)关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺

  明德控股承诺:

  “1、如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁,或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚,本公司将承担相应的赔偿责任:如果社会保险、住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴,本公司将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴:如果因未按照规定缴

  纳社会保险、住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失,本公司将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担。

  2、就顺丰控股及其子公司的自有房产,承诺若顺丰控股及其子公司现在及将

  来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证事直受到有关

  行政主管机关行政处罚的,本公司将承担相应的赔偿责任;

  若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地/房屋的,由此造成的其他任何费用支出和经济损失,本公司将全部无偿代顺丰控股承担。

  3、若顺丰控股及其子公司、分公司困租赁的场地和/或房屋不规范情形影响

  各相关企业继续使用该等场地和/或房屋,而使得相关企业需要搬迁的,本公司将承担顺丰控股及其子公司、分公司因此而遭受的任何损失、费用等。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  二、盈利预测的实现情况

  (一)2017年度业绩承诺完成情况

  根据普华永道出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2018)第0274号),普华永道认为,上市公司编制的2017年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面反映了泰森控股2017年度实际净利润与承诺净利润的差异情况。

  经审计,泰森控股2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  为365037.51万元,超出业绩承诺数83537.51万元,完成率为129.68%,交易对方对泰森控股2017年度的业绩承诺已经实现。

  (二)独立财务顾问意见

  独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、普华永道对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份及支付现金购买资产泰森

  控股2017年度的业绩承诺已经实现,交易对方关于标的资产2017年度的业绩承诺

  得到了有效履行,2017年度无需对上市公司进行补偿。

  三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  (一)主营业务分析

  2017 年,顺丰控股积极响应国家在经济领域的各项倡议,聚焦新业态下的客

  户和产业需求的变化,取得了一系列成果。

  1、整体财务表现报告期末,顺丰控股总资产 576.60 亿元,较 2016 年末增长 30.65%。得益于

  2017 年度良好的盈利水平及配套募集资金到位,顺丰控股报告期末归属于上市公

  司股东的净资产达 326.81 亿元,较 2016 年末增加 59.33%。同时,良好的业绩增长带来健康的现金流,辅以稳健的财务管控手段,顺丰控股报告期末的资产负债率水平进一步下降,由 2016 年 12 月 31 日的 53.42%下降至 2017 年 12 月 31 日的

  43.23%,资产负债情况稳健、乐观。

  营业收入方面:2017 年,顺丰控股实现快递件量 30.52 亿票,同比增长 18.29%;

  实现营业收入 710.94 亿元,同比增长 23.68%,其中速运物流收入 706.09 亿元,同比增长 23.57%,与快递行业整体收入增长趋势基本一致。另外,优质的服务也带来了高于同行的品牌溢价,以顺丰控股 2014 年至 2017 年的票均收入看,快递业务票均收入分别为 23.61 元、23.83 元、22.15 元和 23.14 元,远高于行业 12-14 元的平均水平。高质量的票均收入,及稳定的收入增长,共同保证了公司持续健康的利润水平。

  利润方面:2017 年度,顺丰控股利润持续稳定增长。其中,归属于上市公司股东的净利润为 47.71 亿,较上年同期归属上市公司股东净利润同比增长 14.12%。

  扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 37.03 亿元,较上年同期扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润 26.43 亿元,同比增长 40.08%,顺丰控股子公司泰森控股实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 36.50 亿元,超额

  完成 2017 年承诺利润(28.15 亿元),实现率为 129.68%。公司加权平均净资产收

  益率 18.43%,较上年同期下降 4.03%,主要是受 2017 年公司增加非公开发行股票

  募集资金增加净资产以及 2017 年一次性收益较 2016 年同比减少两个因素的综合影响,剔除这些影响后,上市公司加权平均净资产收益率较 2016 年有显著增长。

  2、传统业务稳健增长,贡献可持续、健康的收入

  (1)客户资源方面:2017 年,顺丰控股聚焦新业态下的客户和产业需求的变化,依托科技手段驱动内部生态变革,健全客户服务风险防控体系,实现客户资源和收入质量的稳定健康增长。

  从散单客户来看:顺丰控股散单客户业务取得创新性的改变,核心突破于用户脸谱化的描绘建立千人千面的精准营销体系,以“走出去,引进来”的开放方式与合作伙伴共同投入资源共建场景化的权益池,实现散单客户收入同比增速

  19.5%,较 2016 年增速上升 10.5 个百分点 其中散客会员收入呈现快速增长,同

  比增长 51.6%,较 2016 年增速上升 9.9 个百分点。未来顺丰控股将持续基于会员对散单客户开展体系化服务,提升客户体验及客户活跃度、加强客户粘性来实现长期稳定收入增长。

  从月结客户来看:顺丰控股月结客户基数稳步增长,线上客户的引流持续发力,活跃月结客户数量从 2016 年 12 月的 62.88 万上升至 2017 年 12 月的 82.25 万,同期增长 30.81%。其中销售额百万以上大客户收入占比持续提升,较 2016 年同期

  增长 0.9 个百分点。同时,顺丰控股运用科技手段引入大数据分析及建模技术,以

  客户全接触点可视化客户标签、画像,精准定位客户群体,构建新的客户管理模式,制定差异化、场景化的客户营销策略,实现老客户收入保有率较 2016 年提升

  4 个百分点、多产品客户数量占比提升 6.4 个百分点。

  相对分散、独立的客户结构,稳定增长的活跃客户数量,经营全周期的风险防控体系,以及多产品组合和多元化解决方案搭建的一体化综合物流服务,共同保障了顺丰控股收入规模的长远、稳定、健康增长。

  (2)在时效板块业务方面:2017 年,顺丰控股持续提升时效快递能力,不断

  巩固和提升行业领先优势。报告期内,全年票均时效较 2016 年缩短 1.52 小时,承诺时效达成率较 2016 年提升 3.10%;优质的服务保证了业务的健康稳定增长。报告期内,时效板块不含税营业收入为 466.81 亿元,较 2016 年增长 17.61%。

  (3)在经济板块业务方面:2017 年,顺丰控股对经济产品进行了全面优化升级,通过优化作业环节、科学调配内外部资源以及信息科技的应用,打造了一套专属于经济产品的独立运营模式,建立了一张更快捷、更安全、性价比更高的陆运网络。全新的顺丰经济快递通过模式优化,有效降低了整体运营成本,从而以更优惠的价格让利于客户,继续扩大目标客户群。同时,顺丰控股通过对产品端到端客户服务接触点的优化,如大客户收件环节和住宅小区派件环节的优化,全面提升了产品客户服务体验。报告期内,顺丰控股经济产品不含税营业收入为

  148.21 亿元,较上年同期增长 22.58%。

  3、2017 年新业务发展情况

  (1)重货业务情况

  顺丰控股自 2015 年起正式推出重货运输产品以来,依托强大的网络布局能力,不断打造和完善重货网络,满足更多客户需求。截至 2017 年 12 月 31 日,顺丰控股拥有 717 个重货网点和 21 个重货中转场,场地总面积超过 67 万平方米,覆盖

  全国 31 个省 289 个主要城市及地区,车辆 4000 余台。

  得益于不断完善的重货服务网络和领先行业的时效质量水平,顺丰控股 2017年重货产品不含税营业收入净额达 44.02 亿元,同比增长 79.93%,重货业务整体市占率持续提升。目前,顺丰控股合作的大客户主要有尚铭电器、九牧厨卫等公司。

  (2)冷运业务情况

  截至 2017 年末,顺丰控股冷运网络覆盖 104 个城市及周边区域,其中有 51

  座食品冷库、108 条食品运输干线,3 座医药冷库、12 条医药干线,贯通东北、华北、华东、华南、华中核心城市。顺丰控股拥有定制化包装、高蓄能冷媒温控技术,仓储温度、湿度异常预警监测系统,GROUND 陆运资源交易平台衔接车辆GPS 全球定位系统及车载温控实时监测系统,通过与顺丰冷链网络无缝对接,胃口提供专业、高效的运输服务。顺丰控股食品冷库运营面积达 22.4 万平米,通过国际化高标准 DQMP 的资格认证,先进的自动化制冷设备、进口温湿度监控系统、标准专业的操作管理,实现 7*24*365 的全天候客户服务;医药冷库达 2.4 万平米,已获得《药品经营许可证》、《GSP 认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》以及国家食品药品监督管理部门对“开展药品第三方现代物流试点工作的批复”等全

  部认证及经营许可;冷藏车 916 台,其中经过 GSP 认证车辆 244 台。目前,顺丰冷运专注于为生鲜食品、医药行业客户提供专业、定制、高效的综合供应链解决方案,覆盖食品、医药行业生产、电商、经销、零售等多个领域。顺丰控股全年年冷运食品与医药业务高速发展,不含税营业收入达 22.95 亿,同比增长 59.70%。

  顺丰控股生鲜食品行业服务客户有:麦当劳、双汇、顶新等;医药行业服务客户有:哈药集团、华润三九、赛诺菲制药、广药集团等。

  (3)国际业务情况

  顺丰控股致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可靠的国际快递与物流解决方案,包括国际标快、国际特惠、国际小包、保税仓储、海外仓储、转运等不同类型及时效标准的进出口服务,并可根据客户需求量身定制包括市场准入、运输、清关、派送在内的一体化的进出口解决方案,旨在帮助中国优秀企业/商品“走出去”,亦将海外优质企业/商品“引进来”。

  截至 2017 年末末,顺丰控股国际快递服务已覆盖如美国、欧盟、日本、韩国、东盟、巴西、墨西哥、智利等 53 个国家,其中,南亚片区网络覆盖范围已超过 90%;

  国际小包服务网络已覆盖全球 225 个国家及地区。伴随跨境电商物流发展蓝海大趋势,顺丰控股不断丰富跨境服务的一站式行业解决方案,比如在海外建立海外仓,为中国商家使用海外仓提供头程物流服务,对重点流向打造包机服务保障服务,整合海外资源与国内优质冷运服务能力结合,为客户打造‘一站式’跨境生鲜冷链服务,同时在集报散派(Break-bulk Direct)新型服务获得突破等等,这使得顺丰控股在 2017 年在一些关键贸易流向上赢得了一批重要跨境贸易客户。报告期内,顺丰控股国际产品净收入 20.43 亿元,较上年增长 43.70%。

  此外,在国家级战略“一带一路”的牵引下,中国经济将和世界各国更多开放共赢、互联互通,跨境贸易和商务活动也将越来越频繁。为顺应国际贸易、跨境电商发展蓝海大趋势,顺丰控股和UPS于 2017年 5月宣布在香港成立合资公司,助力双方共同开发和提供国际物流产品,聚焦跨境贸易,拓展全球市场。截至 2017年末,该合资公司已正式设立并投入运营。该合资公司的成立有助于中美两家知名的物流企业在网络、规模等方面取长补短,提升效率,为客户提供更多样化的选择和更优质的服务。此次双方合作,有利于顺丰控股长期国际战略布局,优化国际物流网络,提升企业的国际竞争力。

  (4)同城业务情况

  顺丰控股同城业务秉持直营和高服务品质标准,2017 年切入同城即时配送领域,并初步搭建完成全国范围内第三方直营即时物流配送网络。在业务引入方面,

  2017 年不含税业务营业收入总计 3.66 亿元,较上一年同期增长 636.18%;在客户服务方面,顺丰控股已形成具有顺丰特色的 30 分钟快速安全送达的服务品质,目前已为服装行业、餐饮外卖行业、商超行业、消费电子行业、平台行业等的主要品牌客户提供优质的同城即时物流配送服务,合作主流品牌客户有:肯德基、麦当劳、德克士、百度、天虹等;在运营和资源保障方面,全国范围内顺丰控股已有专职配送人员 6000 余人,以及顺丰大网兼职快递员 11 万余人。顺丰控股同城服务已覆盖国内所有直辖市、绝大部分省会城市、二线以及部分三线城市。在产品研发方面,顺丰控股已组建超过 100 人的专项研发团队,对顺丰同城系统产品不断的迭代升级,以满足各行业客户及各业务场景对智慧即时物流的需求。

  (二)主营业务构成情况及主要财务情况

  1、2017 年度主营业务构成情况

  单位:万元产品

  2017 年度 2016 年度同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

  时效 4668116.84 65.66% 3969497.04 69.06% 17.60%

  经济 1482107.58 20.85% 1209102.57 21.03% 22.58%

  重货 440209.06 6.19% 244652.52 4.26% 79.93%

  冷运 229548.14 3.23% 143736.77 2.50% 59.70%

  同城配 36557.30 0.51% 4965.81 0.09% 636.18%

  国际 204317.63 2.87% 142187.29 2.47% 43.70%

  其他 48573.15 0.69% 34127.81 0.59% 42.33%

  合计 7109429.70 100.00% 5748269.81 100.00% 23.68%

  2、2017 年度主要财务状况

  项目 2017 年度 2016 年度 本年比上年增减

  营业收入(万元) 7109429.70 5748269.81 23.68%归属于上市公司股东的净利润(万元)

  477068.97 418042.62 14.12%归属于上市公司股东的扣除非

  经常性损益的净利润(万元)

  370263.75 264320.94 40.08%经营活动产生的现金流量净额(万元)

  610833.30 567503.78 7.64%

  基本每股收益(元/股) 1.12 1.06 5.66%

  稀释每股收益(元/股) 1.12 1.06 5.66%

  加权平均净资产收益率 18.43% 22.46% 下降 4.03 个百分点

  项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减

  总资产(万元) 5766016.44 4413488.56 30.65%归属于上市公司股东的净资产(万元)

  3268082.68 2051176.77 59.33%

  注 1:顺丰控股 2017 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长率 14.12%,低于归属于

  上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 40.08%的增长率,主要是受 2017 年同比一次性收益的减少影响所致,其中:2016 年,顺丰控股非同一控制下企业合并翠玉控股有限公司及其附属公司固特发展有限公司,确认负商誉,实现净利润 12.33 亿元;2017 年,顺丰控股向其控股股东明德控股的全资子公司深圳玮荣企业发展有限公司转让其拥有的深圳市丰巢科技有限公司的 15.8636%的股权,通过该交易顺丰控股实现税后净利润 8.74 亿元(投资收益

  11.04 亿元)。剔除以上及其他非经常性损益后顺丰控股归属于上市公司股东的净利润同比增长

  40.08%。

  注 2:顺丰控股加权平均净资产收益率下降 4.03%,主要系受 2017 年公司非公开发行股

  票募集资金以及以上说明的 2017 年同比一次性收益减少的影响,剔除这些影响后,顺丰控股加权平均净资产收益率较 2016 年有显著增长。

  (三)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:2017 年度,上市公司各项业务的发展状况良好,业务发展符合预期

  四、公司治理结构与运行情况报告期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求,不断完善公司治理结构,健全公司内部控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,不断提高公司治理水平。主要内容如下:

  (一)公司治理基本情况

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,持续深入开展公司治理活动,不断完善公司法人治理结构,建立健全内控制度体系,规范公司运作。截至 2017 年末,上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

  (二)独立性

  上市公司 2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

  (三)关于股东与股东大会

  上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

  (四)关于公司与控股股东

  上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  (五)关于董事和董事会

  上市公司董事会设董事 12 名,其中独立董事 4 名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

  (六)关于监事和监事会

  上市公司监事会设监事 5 名,其中职工监事 2 名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  (七)关于信息披露与透明度

  上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ; 并 在 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  (八)关于相关利益者

  上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》之签字盖章页)

  财务顾问主办人:

  邓淑芳 吴操健中信证券股份有限公司

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