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绿盟科技:董事会议事规则(2018年3月)

来源:交易所 作者:佚名 2018-03-14 01:40:04 手机免费访问
  北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

  董事会议事规则

  第一章 总则

  第一条 为建立完善的公司治理结构,规范北京神州绿盟信息安全科技股

  份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际,制定本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定,履行其职责。

  第二章 董事会的构成

  第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事为三名。

  董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司不设职工代表担任的董事。

  第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

  第五条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。

  第三章 董事会的职权

  第六条 董事会行使下列职权:

  (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二) 执行股东大会的决议;

  (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案;

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资

  产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九) 决定公司内部管理机构的设置;

  (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任

  或者解聘公司副总裁、公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一) 制订公司的基本管理制度;

  (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

  (十三) 管理公司信息披露事项;

  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;

  (十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。

  第七条 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

  项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;

  重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第十条 董事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其

  提供服务和出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。

  第十一条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

  (四)行使法定代表人的职权;

  (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

  法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (六)董事会授予的其他职权。

  第十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作,包括安排会

  议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

  第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

  同推举一名董事履行职务。

  第四章 董事会会议召开程序

  第一节 董事会会议的召开方式

  第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,由董事长召集。

  有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议:

  (一)三分之一以上董事联名提议时;

  (二)监事会提议时;

  (三)持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。

  第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书

  或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)明确和具体的提案;

  (四)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后,应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的,可以要求提议人修改或者补充。

  第二节 董事会会议的提案与通知

  第十六条 下列人士或机构可以向董事会提出提案:

  (一)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东;

  (二)董事长;

  (三)三分之一以上的董事;

  (四)二分之一以上的独立董事;

  (五)董事会专门委员会;

  (六)监事会;

  (七)总裁。

  第十七条 凡须提交董事会讨论的提案,应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  第十八条 召开定期董事会会议,应当于会议召开十日前通知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开三日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

  第十九条 董事会会议通知按以下形式发出:

  (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂

  号邮件、传真、电报、电子邮件等方式;

  (二)临时会议通知方式可为电话、电邮、邮寄、传真或专人送达,原则上应以书面形式通知。

  第二十条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)会议事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第二十一条 各应参会的人员在接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

  董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

  第二十二条 会议资料原则上按照本规则第十九条规定的时间送达各位董事,迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案,董事会应予以采纳。

  第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊

  情况下需增加新的提案时,应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议和表决。

  第三节 董事会会议的召开

  第二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充

  分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。

  第二十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

  第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  第二十八条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会

  董事能听清其他董事发言,并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

  第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不履行或不能履行职权的,由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

  第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会,会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一致。

  第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的,应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形,会议主持人应当及时制止。

  第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独

  立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息,也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

  第四节 董事会会议的表决及决议

  第三十三条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会会议可采取举手或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,

  实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。

  第三十四条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案,须有明确的同意、反

  对或弃权的表决意见;未做选择或者同时选择两个以上表决意见的,视为弃权。

  第三十五条 若董事会会议采用书面传签方式召开,一旦签字同意的董事已

  达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数,则该提案所议内容即形成董事会决议。

  第三十六条 以书面传签方式召开董事会的,提案应当说明采取书面传签方式的理由,并采取一事一表决的形式。

  第三十七条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席,视

  为放弃在该次会议上的投票权,并应对董事会决议承担相应的法律责任。

  董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未提前通知中的临时提案进行表决。

  第三十八条 董事中途退席的,对其未亲自参与表决的提案,应提交明确书

  面表决意见或书面委托其他董事代为表决;如未提交书面表决意见亦未委托的,该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的,应当向会议主持人说明原因并请假。

  第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第四十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手。

  第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项议案的表决权。

  依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。

  第四十二条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项,可以发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

  第四十三条 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,并进行统计。

  召开现场会议,会议主持人应当场宣布统计结果;以书面传签方式召开的,董事会秘书应当在规定的表决期限结束后 3个工作日内统计表决结果,并向全体董事及监事会主席通报表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的,其表决结果不予统计。

  第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

  政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第五节 董事会会议记录

  第四十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。

  第四十六条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第四十七条 董事会秘书应在会后 5个工作日内整理好会议记录。

  第五章 信息披露

  第四十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后根据证券交易所的要

  求将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所。

  第四十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者有关法律、法

  规、规范性文件需要进行披露的,公司应当及时公告;涉及其他事项的董事会决议,证券交易所认为有必要披露的,公司也应当及时公告。

  第五十条 对需要保密的董事会会议有关内容,与会人员和其他知情人员必

  须保守机密,违者公司有权依法追究其责任。

  第六章 董事会决议的实施

  第五十一条 董事会的议案一经形成决议或经股东大会通过,即由高级管理

  层贯彻落实,董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。

  第五十二条 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,应追究执行者的责任。

  第五十三条 董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况,并将

  董事会的意见如实传达有关董事、监事和高级管理层。

  第七章 附则

  第五十四条 除非特别说明,本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第五十六条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第五十七条 本规则经股东大会批准后生效。

  第五十八条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

  第五十九条 本规则的解释权属于公司董事会。

  北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

  2018年 3月
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