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兴发集团:长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 05:09:01 手机免费访问
  长江证券承销保荐有限公司

  关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票

  发行过程及发行对象合规性核查意见经中国证监会证监许可[2018]40号文核准,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了105263157

  股人民币普通股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”),募集资金为

  1399999988.10 元(含发行费用)。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人组织实施了本次发行,北京市海拓律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

  一、发行概况

  (一)发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格按以下原则确定:

  公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日

  (2017年5月26日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%

  且不低于公司最近一期经审计每股净资产,即不低于 10.99元/股。

  根据《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》中条款约定“如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将作出相应调整”。

  公司2016年年度利润分配方案为:以公司2016年12月31日的总股本512237274股为基数,每10股派发现金红利 1元(含税)。该利润分配方案已于 2017年6月6日实施完毕,并于 2017年 6月 14日发布了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于实施

  2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》,公司本次发行的发行价格调整为不低于10.89元/股,发行数量由不超过 127388535股(含127388535股)调整为不超过128558310股(含128558310股)。公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况,遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则,以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为13.30元/股。该发行价格与发行底价10.89元/股的比率为122.13%,与本次非公开发行的发行申购日(即

  2018年1月31日)前 20个交易日公司股票交易均价 18.01元/股的比率为 73.85%。

  (二)发行数量

  根据发行方案,本次非公开发行数量为不超过 128558310 股。根据询价结果,公司本次实际发行股份数量为 105263157股。符合中国证监会《关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]40 号)中关于“核准公司非公开发行不超过 128558310股新股”的要求。

  (三)发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发、关联方鼎铭投资在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名的特定对象。除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  本次非公开发行股票数量合计 105263157股,发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下:

  序号名称配售股数

  (股)配售金额

  (元)锁定期

  (月)

  1 宜昌兴发集团有限责任公司 7518797 100000000.10 36个月

  2 湖北鼎铭投资有限公司 3759399 50000006.70 36个月

  3 华融瑞通股权投资管理有限公司 15037593 199999986.90 12个月

  4 华融(天津自贸区)投资股份有限公司 12030075 159999997.50 12个月

  5 杨伟平 12030075 159999997.50 12个月

  6 太平洋资产管理有限责任公司 12030075 159999997.50 12个月

  7 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 15037593 199999986.90 12个月

  8 财通基金管理有限公司 12428571 165299994.30 12个月

  9 中信证券股份有限公司 15390979 204700020.70 12个月

  合计 105263157 1399999988.10

  宜昌兴发以现金 100000000.10元认购本次非公开发行的 7518797股,不低于非公开发行预案中不低于人民币 7000万元(含 7000万元)的承诺认购金额,鼎铭投资以现金 50000006.70元认购本次非公开发行的 3759399股,不低于非公开发行预案中不低于 5000万元(含5000万元),不超过 7000万元(含 7000万元)的承诺认购金额,符合兴发集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。另外,颐和银丰(天津)投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融(天津自贸区)投资股份有限公司以自有资金认购,符合兴发集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购,不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照

  《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。

  (四)募集资金金额经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第 0014号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为 1399999988.10元。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第0015号《验资报告》验证,保荐承销费、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用共计 31785262.92 元,扣除发行费用的募集资金净额为1368214725.18元,未超过募集资金规模上限 140000万元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经核查,保荐机构认为,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求;

  宜昌兴发、鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易,除此之外,其他发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续;除宜昌兴发、鼎铭投资外,其他发行对象与发行人不存在关联关系,其他发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易,也没有关于未来交易的安排。

  经发行人及主承销商核查,宜昌兴发为公司的控股股东,鼎铭投资为公司关联方,除宜昌兴发、鼎铭投资之外,其他 7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  二、本次发行履行的相关程序

  兴发集团本次非公开发行 A股股票履行了以下程序:

  1、2016年4月 18日,公司召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了关于本

  次非公开发行 A股股票的相关议案,并已于 2016年 4月 19日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  2、2016年5月 13日,公司召开了第八届董事会第十二次会议,决定召开公司 2016

  年第二次临时股东大会审议公司本次非公开发行事项,并已于 2016年 5月 14日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  3、2016年 5月 30日,公司召开 2016年第二次临时股东大会,以现场投票和网

  络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行 A股股票的相关议案,关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决,并已于 2016年 5月 31日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  4、2017年1月 23日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了关于修

  订本次非公开发行A股股票的相关议案,关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决,

  并已于2017年1月 25日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  5、2017 年 3月 8日,公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了关于

  修订本次非公开发行 A股股票的相关议案,关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决,并已于 2017年 3月9日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  6、2017年5月26日,鉴于本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期,发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本次非公开发行 A股股票的相关议案,关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决,并已于 2017 年 5 月 27日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  7、2017年 6月 14日,公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了关于修

  订本次非公开发行A股股票的相关议案,关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决,

  并已于2017年6月 15日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  8、2017年11月28日,本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过;

  9、2018年1月 18日,兴发集团收到中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]40号),核准兴发集团本次非公开发行。

  经核查,保荐机构认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证监会的核准。

  三、本次发行的具体情况

  (一)《认购邀请书》的发送

  兴发集团与长江保荐已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》,编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

  截止 2018年 1月 26日 24:00,兴发集团和长江保荐根据安排以电子邮件或特快

  专递方式向120名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次询价。这些投资者包括24家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册(2018年1月15日)前20名股东(遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延),以及表达了认购意向的 8名个人投资者和 53家其他机构投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2017年第三次临时股东大会的条件。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

  (二)申购及簿记建档情况经统计,在《认购邀请书》确定的认购时间,即 2018年1月 31日 9:00-12:00期间,发行人及主承销商共计收到22名特定投资者的有效报价,并据此簿记建档。

  本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金,缴纳金额为人民币2000万元。经发行人及长江保荐查证,7家投资者为证券投资基金管理公司,不需缴纳保证金;其余 15家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应保证金,缴纳金额共计

  30000万元。经核查,22家投资者均为有效申购。

  综上所述,本次发行有效报价为 22 家,有效报价区间为 10.90 元/股~14.91 元/股,具体情况如下:

  序号 投资者名称 产品名称申购价格(元/股)申购金额(万元)

  1国泰基金管理有限公司全国社保基金一一二组合

  11.50

  5000.00

  全国社保基金一一一组合 5000.00

  国泰-安信证券定向增发1号资产管理计划 5000.00

  国泰-东北证券1号资产管理计划 1500.00

  2

  湖北三环资本管理有限公司

  湖北三环资本管理有限公司(自营账户)

  12.00 16000.00

  11.70 16000.00

  11.50 16000.00

  3富国基金管理有限公司富国天博创新主题混合型证券投资基金

  10.90

  700.00

  富国高端制造行业股票型证券投资基金 300.00

  全国社保基金一一四组合 15500.00

  4中国银河证券股份有限公司

  中国银河证券股份有限公司(自营账户) 12.18 17000.00

  5

  颐和银丰(天津)投资管理有限公司

  颐和银丰(天津)投资管理有限公司(自营账户)

  13.59 20000.00

  12.25 23000.00

  11.80 26000.00

  6 杨伟平 杨伟平(自营账户)

  14.79 16000.00

  13.99 16000.00

  12.89 16000.00泰康资产管理有限责任公司泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

  12.90 16000.00中信证券股份有限公司中信证券久盈8号定向资产管理计划

  13.30

  3000.00中信证券股份有限公司博鼎华象1号定向资产管理计划

  1000.00中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资产管理计划

  1000.00

  中信证券世纪宏利定向资产管理计划 1000.00中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划

  2000.00

  中信证券山东高铁定向资产管理计划 5000.00

  中信证券信安盈利混合型养老金产品 1000.00

  中信证券贵宾丰元22号集合资产管理计划 5000.00

  中信证券信安稳利混合型养老金产品 1000.00

  中信证券贵宾定制116号集合资产管理计划 1000.00浙江广杰投资管理有限公司

  浙江广杰投资管理有限公司(自营账户) 12.50 16000.00中融基金管理有限公司

  中融基金-融耀定增35号资产管理计划 13.00 16000.00

  中融基金-融耀定增27号资产管理计划 12.10 1200.00

  7

  序号 投资者名称 产品名称申购价格(元/股)申购金额(万元)

  中融基金-融耀定增35号资产管理计划 16000.00东方证券股份有限公司

  东方证券股份有限公司(自营账户) 11.61 16000.00太平洋资产管理有限责任公司

  中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红

  14.07 16000.00财通基金管理有限公司

  财通基金-玉泉62号资产管理计划

  13.50

  550.00

  财通基金-华富2号资产管理计划 3000.00

  财通基金-投乐定增16号资产管理计划 2940.00

  财通基金-定增17号资产管理计划 250.00

  财通基金-玉泉709号资产管理计划 2960.00

  财通基金-玉泉79号资产管理计划 2500.00

  财通基金-鼎萨1号资产管理计划 1980.00

  财通基金-安吉23号资产管理计划 750.00

  财通基金-玉泉君享9号资产管理计划 1000.00

  财通基金-玉泉743号资产管理计划 600.00

  财通基金-玉泉62号资产管理计划

  13.00

  550.00

  财通基金-华富2号资产管理计划 3000.00

  财通基金-投乐定增16号资产管理计划 2940.00

  财通基金-定增17号资产管理计划 250.00

  财通基金-玉泉709号资产管理计划 2960.00

  财通基金-玉泉79号资产管理计划 3500.00

  财通基金-鼎萨1号资产管理计划 1980.00

  财通基金-安吉23号资产管理计划 750.00

  财通基金-玉泉君享9号资产管理计划 1500.00

  财通基金-玉泉743号资产管理计划 1000.00

  财通基金-联鑫定增2号资产管理计划 600.00

  财通基金-玉泉580号资产管理计划 570.00

  财通基金-东北证券-玉泉111号资产管理计划 2000.00

  财通基金-玉泉申万发展1号资产管理计划 9000.00

  财通基金-陕核投资1号资产管理计划 250.00

  财通基金-玉泉62号资产管理计划

  12.50

  550.00

  财通基金-华富2号资产管理计划 3000.00

  财通基金-投乐定增16号资产管理计划 2940.00

  财通基金-定增17号资产管理计划 250.00

  财通基金-玉泉709号资产管理计划 2960.00

  财通基金-玉泉79号资产管理计划 5000.00

  财通基金-鼎萨1号资产管理计划 1980.00

  财通基金-安吉23号资产管理计划 750.00

  财通基金-玉泉君享9号资产管理计划 1500.00

  财通基金-玉泉743号资产管理计划 1000.00

  财通基金-联鑫定增2号资产管理计划 900.00

  8

  序号 投资者名称 产品名称申购价格(元/股)申购金额(万元)

  财通基金-玉泉580号资产管理计划 1500.00

  财通基金-东北证券-玉泉111号资产管理计划 5000.00

  财通基金-玉泉申万发展1号资产管理计划 9000.00

  财通基金-陕核投资1号资产管理计划 250.00

  财通基金-投乐定增12号资产管理计划 1490.00

  财通福鑫定开混合型证券投资基金 500.00

  财通基金-辉耀2号资产管理计划 1030.00

  财通基金-玉泉775号资产管理计划 3950.00深圳兴晟资产管理有限公司

  深圳兴晟资产管理有限公司(自营账户)

  13.00 16000.00

  12.05 16000.00

  11.81 16000.00平安资产管理有限责任公司

  平安资产鑫享7号资产管理产品 11.97 16000.00华泰资产管理有限公司

  华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品

  12.69 16000.00

  九泰基金管理有限公司

  九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金

  12.10

  1700.00

  九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 7700.00

  九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 1600.00

  九泰基金-中兵定增1号资产管理计划 5000.00

  九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金

  11.10

  1700.00

  九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 5500.00

  九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 1300.00

  九泰基金-中兵定增1号资产管理计划 5000.00

  九泰基金-华信定增1号资产管理计划 2500.00汇安基金管理有限责任公司

  汇安基金-睿丰2号资产管理计划 11.11 16000.00华融瑞通股权投资管理有限公司

  华融瑞通股权投资管理有限公司(自营账户)

  14.91 20000.00

  13.50 20000.00

  12.81 20000.00北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划

  13.28

  16000.00

  北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划 2630.00北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划

  13.10

  16000.00

  北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划 2630.00

  北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划 3000.00北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划

  12.71

  16000.00

  北信瑞丰基金通晟I号资产管理计划 800.00

  北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划 2630.00

  北信瑞丰基金丰悦30号资产管理计划 14650.00

  北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划 3000.00新疆宏远创业投资有限公司

  新疆宏远创业投资有限公司(自营账户) 11.50 16000.00

  9

  序号 投资者名称 产品名称申购价格(元/股)申购金额(万元)华融(天津自贸区)投资股份有限公司华融(天津自贸区)投资股份有限公司(自营账

  户)

  14.91 16000.00

  13.50 16000.00

  12.80 16000.00

  截止2018年1月31日12:00,保荐人(主承销商)共收到 15名投资者提交的申购保证金。除证券投资基金管理公司以外的有效申购投资者均已足额预缴保证金,详细情况如下表所示:

  序号

  投资者名称 缴款帐户名称保证金(万元)

  1 平安资产管理有限责任公司

  平安资产管理公司-工行-鑫享7号保险资产管理产品

  2000.00

  2华融(天津自贸区)投资股份有限公司华融(天津自贸区)投资股份有限公司 2000.00

  3 华泰资产管理有限公司 华泰资产定增全周期资产管理产品 2000.00

  4 杨伟平 杨伟平 2000.00

  5 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 2000.00

  6 太平洋资产管理有限责任公司 中国农业银行太平洋人寿保险托管专户 2000.00

  7 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 2000.00

  8 新疆宏远创业投资有限公司 新疆宏远创业投资有限公司 2000.00

  9 深圳兴晟资产管理有限公司 深圳兴晟资产管理有限公司 2000.00

  10

  颐和银丰(天津)投资管理有限公司

  颐和银丰(天津)投资管理有限公司 2000.00

  11 浙江广杰投资管理有限公司 浙江广杰投资管理有限公司 2000.00

  12 华融瑞通股权投资管理有限公司 华融瑞通股权投资管理有限公司 2000.00

  13 泰康资产管理有限责任公司泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型交行托管专户

  2000.00

  14 湖北三环资本管理有限公司 湖北三环资本管理有限公司 2000.00

  15

  中信证券股份有限公司 中信证券贵宾丰元22号集合资产管理计划 476.20

  中信证券股份有限公司 中信证券世纪宏利定向资产管理计划 95.23中信证券股份有限公司

  浦发托管专户(中信证券深圳市博鼎华象投资合伙

  企业)

  95.23

  中信证券股份有限公司 中信证券西安高新创服一号定向资产管理计划 95.23

  中信证券股份有限公司 中信证券久盈8号定向资产管理计划 285.71

  中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划 190.48中信证券股份有限公司中信银行中信证券信安盈利混合型养老金产品资产托管专户

  95.24

  中信证券股份有限公司 中信证券贵宾定制116号集合资产管理计划 95.24

  中信证券股份有限公司 建行中信证券信安稳利混合型养老金产品 95.24

  中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司山东高铁定向资产管理计划 476.20

  合计 30000

  10经核查,保荐机构认为,参与询价并有效报价的22名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件,其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效;本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金,除 7家证券投资基金管理公司之外的 15家投资者均按时缴纳了认购保证金,合计30000万元。

  (三)发行价格、发行对象及获得配售情况

  结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.30元/股,发行数量105263157股,募集资金总额为 1399999988.10元。发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

  序号 投资者名称发行价格(元/股)

  获配股数(股) 获配金额(元)

  1 宜昌兴发集团有限责任公司

  13.30

  7518797 100000000.10

  2 湖北鼎铭投资有限公司 3759399 50000006.70

  3 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 15037593 199999986.90

  4 杨伟平 12030075 159999997.50

  5 中信证券股份有限公司 15390979 204700020.70

  6 太平洋资产管理有限责任公司 12030075 159999997.50

  7 财通基金管理有限公司 12428571 165299994.30

  8 华融瑞通股权投资管理有限公司 15037593 199999986.90

  9 华融(天津自贸区)投资股份有限公司 12030075 159999997.50

  合计 105263157 1399999988.10

  上述9家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定,发行人于 2018年 2

  月 1 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》,通知其按规定于

  2018年2月5日17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2018年2月 5

  日下午17:00,获得配售的 9家投资者均及时足额的缴纳了认股款。

  经核查,保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过 10名合格投资者,符合发行人 2017年第三次临时股东大会决议的规定条件。

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  (四)发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺

  1、发行对象备案情况经核查,宜昌兴发、鼎铭投资、颐和银丰(天津)投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融(天津自贸区)投资股份有限公司以自有资金认购;太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购,不属于在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  经核查,中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。具体备案情况如下:

  机构名称 认购产品 基金业协会备案编号中信证券股份有限公司

  中信证券久盈8号定向资产管理计划 SAQ074

  中信证券股份有限公司博鼎华象1号定向资产管理计划 SQ4647

  中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资产管理计划 SQ4115

  中信证券世纪宏利定向资产管理计划 SAB984

  中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划 SP4118

  中信证券山东高铁定向资产管理计划 SV9451

  中信证券信安盈利混合型养老金产品 养老金产品,无需备案中信证券贵宾丰元22号集合资产管理计划 SP7902

  中信证券信安稳利混合型养老金产品 养老金产品,无需备案中信证券贵宾定制116号集合资产管理计划 SF4309财通基金管理有限公司

  财通基金-玉泉62号资产管理计划 一对一专户,已备案财通基金-华富2号资产管理计划 SW8190

  财通基金-投乐定增16号资产管理计划 SCJ074

  财通基金-定增17号资产管理计划 SX3078

  财通基金-玉泉709号资产管理计划 SS7141

  财通基金-玉泉79号资产管理计划 一对一专户,已备案财通基金-鼎萨1号资产管理计划 SCG444

  财通基金-安吉23号资产管理计划 SY0715

  财通基金-玉泉君享9号资产管理计划 SN9238

  财通基金-玉泉743号资产管理计划 SX8837

  2、关联性核查

  本次发行前,宜昌兴发持有公司 126071956 股,通过中信证券股份有限公司以股票收益互换的方式持有公司 1325000股,合计持有公司 127396956股股份,占

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  公司总股本的比例为 25.44%,为公司的控股股东;鼎铭投资持有公司 4000051股,占公司总股本的比例为0.80%,为公司的关联方,除宜昌兴发、鼎铭投资之外,其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  宜昌兴发、鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

  除此之外,公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易,未来也无交易安排,不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  截至本核查意见签署日,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  3、发行对象承诺宜昌兴发不参与本次询价过程中的询价,但承诺认购金额不少于 7000 万元(含

  7000 万元),如本次发行未能通过询价产生发行价格,认购金额为 10000 万元,并

  且以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票,具体认购数量将根据发行价格确定。鼎铭投资不参与本次询价过程中的询价,但承诺认购金额不低于 5000万元(含 5000万元),不超过 7000万元(含 7000万元),如本次发行未能通过询价产生发行价格,认购金额为 5000万元,并且以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票,具体认购数量将根据发行价格确定。

  宜昌兴发、鼎铭投资承诺:本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本单位合法自有或自筹资金,不存在来自于兴发集团的情形,不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形,未直接或间接地接受兴发集团提供的财务资助或者补偿,不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形,符合中国适用法律的要求。

  其余认购对象承诺:(1)参与认购的账户或理财产品账户不是湖北兴发化工集团

  股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。(2)我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商

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  提供财务资助或者补偿的方式参与认购的情况。(3)获配后在锁定期内,委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。(4)用于认购非公开发行股份的资金来源合法合规。

  (五)缴款与验资

  截至2018年2月5日,本次非公开发行的 9名发行对象已将认购资金全额汇入保

  荐机构指定账户。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第 0014号《验资报告》验证,截至 2018年 2月 5日 17:00时止,保荐机构(主承销商)长江保荐指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湖北兴发化工集团股份有

  限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购款合计为人民币 1399999988.10元。

  截至2018年2月6日,保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第0015号《验资报告》,2018年2月6日止,公司已收到股东认缴股款人民币 1368214725.18元(已扣除发行费用人民币 31785262.92元),其中:股本105263157.00元,股东全部以货币出资。

  经核查,保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。

  四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

  发行人于2018年1月18日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件,

  并于2018年1月19日对此进行了公告。

  保荐机构(主承销商)还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

  五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查,保荐机构认为:

  1、本次非公开发行股票经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

  2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等

  相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致;

  3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金

  14管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续;

  4、除宜昌兴发、鼎铭投资之外,公司与其他发行对象及其关联方不存在关联关系,

  最近一年也未发生重大交易。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求;除宜昌兴发、鼎铭投资外,本次 7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;

  5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的有关规定,合法、有效。(以下无正文)

  15(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见》之盖章页)

  保荐代表人:

  乔 端孙玉龙

  法定代表人:

  王承军长江证券承销保荐有限公司

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