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春秋航空非公开发行A股股票发行情况报告书

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 05:05:02 手机免费访问
  春秋航空股份有限公司

  非公开发行 A 股股票

  发行情况报告书

  保荐机构:

  瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商:

  瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 东兴证券股份有限公司

  中信证券股份有限公司 天风证券股份有限公司

  二〇一八年二月

  2

  目 录

  释 义 ....................................................................................................................... 3

  第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5

  一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5

  二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6

  三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11

  四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 16

  第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 19

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 19

  二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20

  第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象

  合规性的结论意见 ..................................................................................... 22

  一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意

  见 ................................................................................................................................. 22

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 22

  第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 24

  一、保荐机构(联席主承销商)声明 ................................................................................. 24

  二、联席主承销商声明 ......................................................................................................... 25

  三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 29

  四、审计及验资机构声明 ..................................................................................................... 30

  第五节 备查文件 ..................................................................................................... 31

  3

  释 义

  本报告中除另有说明,下列词语具有如下含义:

  发行人 /公司 /春秋航空

  指 春秋航空股份有限公司

  本次发行/本次非公开

  发行/本次非公开发行

  A 股股票指

  春秋航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为

  股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会

  董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会

  监事会 指 春秋航空股份有限公司监事会

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

  A 股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

  《公司章程》 指 现行有效的《春秋航空股份有限公司章程》

  《缴款通知书》 指《春秋航空股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》

  保荐机构、保荐机构(联席主承销商)

  指 瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商 指

  瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及天风证券股份有限公司

  瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

  瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司

  东兴证券 指 东兴证券股份有限公司

  中信证券 指 中信证券股份有限公司

  4

  天风证券 指 天风证券股份有限公司

  发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所

  有限售条件的股份 指

  根据《公司法》等法律法规,公司发行股票并上市后

  在一定期限内不能上市流通的股份

  无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份

  元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元注:本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,

  均为四舍五入原因造成。

  5

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  2016 年 8 月 22 日,春秋航空第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公

  司非公开发行 A 股股票方案的议案。

  2016 年 9 月 27 日,春秋航空 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公

  司非公开发行 A 股股票方案的议案。

  2017 年 8 月 23 日,春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整

  公司非公开发行 A 股股票方案的议案。

  2017 年 9 月 14 日,春秋航空 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于调

  整公司非公开发行 A 股股票方案的议案。

  (二)本次发行的监管部门核准过程

  2017 年 11 月 6 日,本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2017 年 12 月 22 日,公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2321 号)。

  (三)投资者适当性管理的核查情况

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次春秋航空发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求,具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

  经核查,本次发行的 7 名获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定,且符合保荐机构及联席主承销商关于投资者适当性管理的核查要求,具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

  (四)本次发行的缴款与验资情况

  截至 2018 年 2 月 2 日,本次非公开发行的 7 名发行对象已将认购资金全额

  6

  汇入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天验字[2018]第 0105 号《验资报告》验证,截至 2018 年 2 月 2 日止,瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者的认购保证金)人民币 3499999984.17 元。

  截至 2018 年 2 月 5 日,瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字[2018]第 0104 号《验资报告》,截

  至 2018 年 2 月 5 日止,公司本次非公开发行 A 股股票实际发行人民币普通股

  116317713 股,每股发行价格人民币 30.09 元,募集资金总额为人民币

  3499999984.17 元,扣除承销保荐费及其他发行费用(含税)人民币 43001534.95元,实际募集资金净额为人民币 3456998449.22 元。其中新增注册资本人民币

  116317713.00 元。

  (五)本次发行的股份登记情况

  本次发行新增股份于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

  二、本次发行的基本情况

  (一)发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  (二)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  (三)发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为 116317713 股。

  (四)发行价格和定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日,即 2017 年 8 月 24 日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票

  7

  交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),即 28.76 元/股。

  最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵

  循价格优先的原则确定为 30.09 元/股。相当于发行底价 28.76 元/股的 104.62%;

  相当于发行询价截止日(即 2018 年 1 月 29 日)前 20 个交易日均价 36.50 元/股

  的 82.44%。

  (五)发行对象和认购方式

  公司与保荐人及联席主承销商共计向 146 名投资者发送了《认购邀请书》及

  其附件《申购报价单》等文件,询价的对象包括:截至 2018 年 1 月 15 日收市后

  前 20 名股东、已经表达了认购意向的 79 名投资者、22 家证券投资基金管理公

  司、11 家证券公司和 14 家保险机构投资者。

  2018 年 1 月 29 日 9:00-12:00,在发行人律师的见证下,保荐人及联席主

  承销商收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认,其中 5 家属于证券投资基金,无需缴纳保证金,其报价均为有效报价;其余 3 家投资者均按约定时间缴纳申购保证金,合计

  10500.00 万元,其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中,联席主承销商

  共收到 8 笔有效报价,有效申购金额为人民币 463900.00 万元。

  申购报价情况如下:

  序号 发行对象发行对象类别关联关系锁定期

  (月)申购价格(元/股)

  申购金额(元)获配股数

  (股)

  获配金额(元)

  一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况华宝(上海)股权投资基金管理有限公司

  其他 无 12 33.01 350000000.00 11631771 349999989.39华融瑞通股权投资管理有限公司

  其他 无 12

  30.09 350000000.00 11000335 331000080.15

  29.03 350000000.00 - -

  28.76 350000000.00 - -

  3 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 30.26 350000000.00 11631771 349999989.39

  4 诺德基金管理有限公司 基金 无 12

  32.81 350000000.00 - -

  32.50 750000000.00 24925224 749999990.16

  30.00 850000000.00 - -

  5 鹏华资产管理有限公司 其他 无 12 31.37 400000000.00 13293452 399999970.68

  6 财通基金管理有限公司 基金 无 12 32.45 370000000.00 - -

  8

  序号 发行对象发行对象类别关联关系锁定期

  (月)申购价格(元/股)

  申购金额(元)获配股数

  (股)

  获配金额(元)

  30.65 619000000.00 20571618 618999985.62

  30.00 859000000.00 - -

  7 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 无 12

  29.28 380000000.00 - -

  29.11 430000000.00 - -

  28.88 430000000.00 - -

  8 民生加银基金管理有限公司 基金 无 12

  31.50 350000000.00 - -

  31.00 700000000.00 23263542 699999978.78

  28.80 1050000000.00 - -

  小计 获配小计 116317713 3499999984.17

  二、申购不足时引入的其他投资者

  1 无

  小计 获配小计 - -

  三、大股东及关联方认购情况

  1 无

  小计 获配小计 - -

  合计 获配总计 116317713 3499999984.17

  四、无效报价情况

  序号 发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格(元/股)

  申购股数(股)获配股数

  (股)获配金额

  (元)

  1 无 - - - - - -

  结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照上述原则,发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者报价为依据,确定本次发行价格为 30.09 元/股,在询价对象中,此价格对应的有效认购金额为 351900.00 万元,按照《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》确定的原则,诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司共 6 家投资者获得足额配售,华融瑞通股权投资管理有限公司获配剩余股份。

  本次发行最终配售结果如下:

  序号 认购对象认购价格(元/股)

  配售股数(股) 获配金额(元)

  1 诺德基金管理有限公司 30.09 24925224 749999990.16

  2 民生加银基金管理有限公司 30.09 23263542 699999978.78

  9

  3 财通基金管理有限公司 30.09 20571618 618999985.62

  4 鹏华资产管理有限公司 30.09 13293452 399999970.68

  5

  华宝(上海)股权投资基金管理有限公司

  30.09 11631771 349999989.39

  6 九泰基金管理有限公司 30.09 11631771 349999989.39

  7 华融瑞通股权投资管理有限公司 30.09 11000335 331000080.15

  合计 30.09 116317713 3499999984.17

  最终获配的 7 名投资者中,华融瑞通股权投资管理有限公司系华融汇通资产管理有限公司的全资子公司,且以其自有资金认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相关的备案或登记手续。

  华宝(上海)股权投资基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司管理的产品均在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号》等相关规定完成了登记和备案程序,并向公司和联席主承销商提交了相关证明材料。

  最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方之间均不存在关联关系,且未以直接或间接方式接受发行人、保荐人及联席主承销商提供财务资助或者补偿,前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

  (六)关于发行对象适当性的说明

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐人及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,

  10

  投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1(最低级别)、C1、C2、C3、C4、C5。

  本次春秋航空发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐人及联席主承销商的核查要求,保荐人及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者进行了适当性核查。经核查,诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司均属于专业投资者;华融瑞通股权投资管理有限公司属于普通投资者,其风险承受能力评估结果为 C4 级别,符合本次非公开发行对于普通投资者风险承受能力的级别要求,以上投资者的申购均为有效认购。

  (七)限售期

  诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司认购的本次非公开发行的 A 股

  股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述限售期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。限售期届满后,投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(2017 年 5 月)的规定。

  (八)募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币 3499999984.17 元,扣除承销保荐费及其他发行费用43001534.95元(含税)后,实际募集资金净额人民币3456998449.22元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  11

  三、本次发行的发行对象情况

  本次非公开发行的发行对象总数为 7 名,符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司,具体情况如下:

  (一)诺德基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:其他有限责任公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

  注册资本:人民币 10000.0000 万元整

  法定代表人:潘福祥

  经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基

  金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、认购数量及限售期安排

  诺德基金管理有限公司以现金认购 24925224 股,认购此次公司非公开发行

  的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,诺德基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (二)民生加银基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:有限责任公司(中外合资)

  12

  注册地址:深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A

  注册资本:(人民币)30000.0000 万元

  法定代表人:张焕南

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、认购数量及限售期安排

  民生加银基金管理有限公司以现金认购 23263542 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,民生加银基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (三)财通基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:有限责任公司(国内合资)

  注册地址:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

  注册资本:人民币 20000.0000 万元整

  法定代表人:刘未

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、认购数量及限售期安排

  财通基金管理有限公司以现金认购 20571618 股,认购此次公司非公开发行

  的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,财通基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  13

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (四)鹏华资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:有限责任公司注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:(人民币)15000.0000 万元

  法定代表人:邓召明

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  2、认购数量及限售期安排

  鹏华资产管理有限公司以现金认购 13293452 股,认购此次公司非公开发行

  的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,鹏华资产管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (五)华宝(上海)股权投资基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:一人有限责任公司(法人独资)

  注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层西区 03 室

  注册资本:人民币 2000.0000 万元整

  法定代表人:朱可炳经营范围:股权投资管理,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  14

  2、认购数量及限售期安排

  华宝(上海)股权投资基金管理有限公司以现金认购 11631771 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,华宝(上海)股权投资基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (六)九泰基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:其他有限责任公司

  注册地址:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室

  注册资本:20000 万元

  法定代表人:卢伟忠

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、认购数量及限售期安排

  九泰基金管理有限公司以现金认购 11631771 股,认购此次公司非公开发行

  的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,九泰基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  15

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  (七)华融瑞通股权投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:北京市西城区金融大街 8 号楼 1102

  注册资本:30000 万元

  法定代表人:高敢经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业策划;

  企业管理咨询;经济贸易咨询;技术转让、技术咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放

  贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、认购数量及限售期安排

  华融瑞通股权投资管理有限公司以现金认购 11000335 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  3、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前,华融瑞通股权投资管理有限公司与发行人之间无关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况无。

  5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

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  四、本次发行相关机构

  (一)发行人

  公司名称:春秋航空股份有限公司

  法定代表人:王煜

  经办人员:陈可、徐亮办公地址:上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆

  联系电话:021-2235 3088

  联系传真:021-2235 3089

  (二)保荐机构(联席主承销商)

  公司名称:瑞银证券有限责任公司

  法定代表人:钱于军

  保荐代表人:顾科、李爱妍项目协办人:骆毅平

  经办人员:刘文成、张一、李昭、王思韵、王译诺办公地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层联系电话:010-5832 8888

  联系传真:010-5832 8964

  (三)联席主承销商

  公司名称:瑞信方正证券有限责任公司

  法定代表人:高利

  经办人员:龚俊杰

  办公地址:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 28 层 2805-2806单元

  联系电话:010-6653 8674

  联系传真:010-6653 8449

  公司名称:东兴证券股份有限公司

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  法定代表人:魏庆华

  经办人员:何金春

  办公地址:上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 楼

  联系电话:021-6546 5571

  联系传真:021-6546 5358

  公司名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  经办人员:丛孟磊、孔令杰办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层

  联系电话:010-6083 3899

  联系传真:010-6083 3940

  公司名称:天风证券股份有限公司

  法定代表人:余磊

  经办人员:崔伟

  办公地址:北京市西城区佟麟阁路 85 号

  联系电话:010-5670 2804

  联系传真:010-5670 2808

  (四)发行人律师

  机构名称:北京市嘉源律师事务所

  事务所负责人:郭斌

  经办律师:王元、傅扬远办公地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

  联系电话:021-6045 2660

  联系传真:021-6170 1189

  (五)审计机构

  机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  事务所负责人:李丹

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  经办注册会计师:王笑、蒋颂祎、杨旭东、刘玉玉办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

  联系电话:021-2323 8888

  联系传真:021-2323 8800

  (六)验资机构

  机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  事务所负责人:李丹

  经办注册会计师:杨旭东、刘玉玉办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

  联系电话:021-2323 8888

  联系传真:021-2323 8800

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  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况对比

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  截至 2018 年 1 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:

  序号

  股东名称(全称)持股数量

  (股)持股比例

  (%)股份性质

  1 上海春秋国际旅行社(集团)有限公司 504000000 62.95 A 股流通股

  2 上海春秋包机旅行社有限公司 42000000 5.25 A 股流通股

  3 上海春翔投资有限公司 36000000 4.50 A 股流通股

  4 香港中央结算有限公司 20271091 2.53 A 股流通股

  5 上海春翼投资有限公司 18000000 2.25 A 股流通股

  6 中国证券金融股份有限公司 15145537 1.89 A 股流通股

  7 全国社保基金一一五组合 7600000 0.95 A 股流通股

  8 华泰证券股份有限公司 5971305 0.75 A 股流通股

  9

  兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 5 号集合资产管理计划

  5970546 0.75 A 股流通股

  10 全国社保基金一零二组合 5599757 0.70 A 股流通股

  合计 660558236 82.51

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东情况如下:

  序号

  股东名称(全称)持股数量

  (股)持股比例

  (%)股份性质

  1 上海春秋国际旅行社(集团)有限公司 504000000 54.97 A 股流通股

  2 上海春秋包机旅行社有限公司 42000000 4.58 A 股流通股

  3 上海春翔投资有限公司 36000000 3.93 A 股流通股

  4

  民生加银基金-平安银行-民生加银鑫牛

  定向增发 82 号资产管理计划

  23263542 2.54 限售流通 A 股

  5 香港中央结算有限公司 21736054 2.37 A 股流通股

  6 上海春翼投资有限公司 18000000 1.96 A 股流通股

  7 中国证券金融股份有限公司 15145537 1.65 A 股流通股

  20

  8

  诺德基金-招商银行-诺德千金 217 号特定客户资产管理计划

  13293453 1.45 限售流通 A 股

  9

  鹏华资产-浦发银行-鹏华资产白泽 1 号资产管理计划

  13293452 1.45 限售流通 A 股

  10华宝(上海)股权投资基金管理有限公

  司-华宝新趋势私募股权投资基金

  11631771 1.27 限售流通 A 股

  合计 698363809 76.17

  二、本次发行对公司的影响

  (一)本次发行对公司股本结构的影响

  本次发行完成后,公司增加 116317713 股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,上海春秋国际旅行社(集团)有限公司仍为公司控股股东。本次发行前后发行人的股本结构变动如下:

  股份类别本次发行前

  (2018 年 1 月 31 日)本次变动本次发行后

  (截至本次非公开发行股票登记日)股份数量

  (股)占总股本比例

  (%)股份数量

  (股)股份数量

  (股)占总股本比例

  (%)无限售条件股份

  800000000 99.93% 0 800000000 87.25%有限售条件股份

  580000 0.07% 116317713 116897713 12.75%

  合计 800580000 100.00% 116317713 916897713 100.00%

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  (二)本次发行对资产负债结构的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后,公司资产负债率的降低,有利于公司增强抗风险能力。

  21

  (三)本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金将用于购置 10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机,有助于公司提高收入水平,提升市场份额,增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

  (四)本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

  (五)本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  (六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

  22

  第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  本次发行的保荐机构(联席主承销商)瑞银证券、联席主承销商瑞信方正、东兴证券、中信证券、天风证券关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查,结论意见为:

  “1、本次非公开发行股票经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定;发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

  3、本次非公开发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次参与询价

  并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;

  4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的律师北京市嘉源律师事务所在其关于本次非公开发行过程

  的见证意见中认为:

  “1、本次发行已获得所需的批准和授权,其实施不存在法律障碍。2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行

  股票的相关规定,发行结果公平、公正。

  3、本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书,以及

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  公司与认购对象正式签署的股份认购协议合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

  4、本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。”

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  第五节 备查文件

  以下备查文件,投资者可以在春秋航空股份有限公司查阅:

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
责任编辑:cnfol001
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