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新大洲A:关于终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项的公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 01:16:02 手机免费访问
  证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2018-015

  新大洲控股股份有限公司关于终止筹划

  收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权

  重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年初提出筹划拟以发行股份购买资产方式收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)100%股权重大资产重组事项,上述筹划事项构成重组上市。因在停牌期间未能完成相关工作,公司董事会同意股票复牌后继续推进筹划收购恒阳牛业股权的相关事宜,现经公司审慎判断,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  有关终止筹划本次重大资产重组事项,以经公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过。本事项经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见。具体情况如下:

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、筹划的重大资产重组基本内容:本公司通过向恒阳牛业全体股东以非公

  开发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权。

  2、交易对手方:恒阳牛业全体股东。

  3、有关恒阳牛业的基本情况

  公司名称:黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

  法定代表人:徐鹏飞

  注册资本:22560.12万人民币

  统一社会信用代码:91230200777853045M

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围:牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产。

  公司股权控制关系图:

  讷河瑞阳二号投资管理有限公司黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  34.8935% 26.3691% 10.5789% 28.1585%陈阳友刘瑞毅

  60% 40%

  HY Cattle

  Investment

  Limited苏州瑞牛四号投资中心(有限合伙)其他股东

  注:(1)陈阳友与刘瑞毅为夫妻关系。(2)与本公司关联关系的说明:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事,本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人、实际控制人,同时为恒阳牛业的实际控制人,并担任恒阳牛业董事。

  4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》将构成重组上市的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第十三条的规定,本次交易拟购买资产最近一个会计年度所产生的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指

  标的比例均达到100%以上,本次交易构成重组上市。

  二、本次重大资产重组的筹划过程及终止原因

  (一)本次重大资产重组的筹划过程本公司因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:新大洲A,股票代码:000571)自2016年1月18日开市起停牌,公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》。因明确正在筹划重大资产重组,经公司申请,公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌,公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年4月15日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016

  年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,经申请,公司股

  票自2016年4月18日开市起继续停牌。由于公司在股东大会通过继续停牌期内未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,经公司申请,公司股票于2016年7月19日(星期二)开市起复牌,并在股票复牌后继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)股权事项。

  上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  (二)终止筹划本次重大资产重组的原因

  公司大股东变动以来,公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及恒阳牛业结合牛肉产业发展趋势和自身经营优势,积极推动上市公司发展牛肉食品产业。

  两年来公司在肉类食品业务和海外牛源布局方面不断拓展,未来还将加大投入,扩大规模,持续提升对上市公司的盈利贡献。

  公司自2016年筹划发行股份购买恒阳牛业整体股权,经历较长时间但尚不

  具备实施条件,在公司2017年完成收购恒阳牛业下属乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel

  S.A.两牛肉屠宰和加工工厂后,原方案的收购标的、收购方式、估值体系等基础

  条件均发生变化,为稳定市场预期,经审慎研究,公司决定终止前述筹划事项。

  目前,公司已收购恒阳牛业名下乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.两牛肉屠宰和加工工厂,并收购乌拉圭Lorsinal S.A.屠宰厂50%股权,正在推进阿根廷屠宰企业的并购,从而有效控制海外优质牛源,充分发挥海外工厂桥头堡作用。同时有效利用上市公司平台优势,整合行业顶尖资源,与中检集团溯源技术服务有限公司达成战略合作伙伴关系,构建全产业链可溯源系统;通过恒阳牛业的部分业务注入,公司与(知名生鲜电商平台)本来生活达成战略合作伙伴关系并已开展相应业务,并通过代理商迅速布局盒马鲜生,扩展电商平台及新零售领域的销售渠道;进入团餐市场,与多家国内国际领先团餐企业达成深度合作关系。

  在公司筹划本次重组期间和拓展牛肉食品业务的过程中,公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及恒阳牛业从上市公司利益考虑,主动避免同业竞争,推动上市公司控制行业核心资源,为上市公司发展牛肉食品业务奠定了坚实的基础。未来公司将继续深耕牛肉食品领域,通过包括并购重组在内的方式,择机置入恒阳集团优质资产,持续构建从产地到餐桌的放心牛肉食品供应链。

  三、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响截至目前,本次重大资产重组尚处于筹划阶段,公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产的正式购买协议,交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项,对公司业绩无直接影响,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司将合理、有序地推进产业转型工作,突出牛肉产业的发展,构建起自己的产业生态系统,择机置入相关优质资产,提升公司的收益能力和可持续发展能力,拓展产业发展空间。

  四、承诺事项

  根据《管理办法》及其他有关规定,公司承诺自本公告之日起两个月内不再筹划新的重大资产重组事项。有关收购处于阿根廷的两个肉牛屠宰及加工资产:

  Ardent Resources Limited (Cayman)持有的Black Bamboo Enterprises S.A.的100%

  股权和Chrysan Taw Enterprises S.A.的100%股权事项按照原安排继续推进实施。

  五、其他事项及安排

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将在全景?路演天下(http://rs.p5w.net)召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会,与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。关于召开投资者说明会事项公司将另行公告,请广大投资者关注。公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢!公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨

  潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2018 年 2 月 14 日
责任编辑:cnfol001
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