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振江股份关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 01:16:02 手机免费访问
  证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-024

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  关于向公司第一期限制性股票激励计划

  激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  限制性股票授予日:2018年2月13日

  限制性股票授予数量:246万股

  限制性股票授予价格:20.61元/股

  江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“振江股份”或“公司”)第二届董事会第五次会议于2018年2月13日召开,会议审议通过《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年2月13日,向43名激励对象授予246万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月25日,公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第

  一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示

  期为自2018年1月26日起至2018年2月7日止。在公示期内,公司未收到关于本次

  拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年2月8日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年2月12日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年2月13日,公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2018年2月13日作为激励计划的授予日,向符合条件43名激励对象授

  予246万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的43名激励对象授予246万股限制性股票。

  三、限制性股票授予的具体情况

  1、授予日:2018年2月13日。

  2、授予数量:246万股。

  3、授予人数:43人。

  4、授予价格:本次授予限制性股票的授予价格为20.61元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况:

  本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售

  或回购注销完毕之日止,不超过48个月。

  本计划的限制性股票自登记完成之日起满24个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来24个月内按50%:50%的比例分两期解除限售。

  公司限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间可解除限售数量占限制性股票总量比例

  第一次解除限售

  自授予的股份登记完成之日起 24个月后的首

  个交易日起至授予的股份登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  第二次解除限售

  自授予的股份登记完成之日起 36个月后的首

  个交易日起至授予的股份登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  7、激励对象名单及授予情况:

  激励对象共43名,激励对象获授的限制性股票分配如下:

  姓 名 职 位获授的限制性股票数量(万股)获授限制性股票占授予总量的比例获授限制性股票占当前总股本比例

  刘浩堂 董事、总经理 50 20.33% 0.40%徐建华 副总经理 49 19.92% 0.39%

  中层管理人员及核心技术(业务)骨干(含控股子公司)(共计 41人)

  147 59.75% 1.17%

  合计 246 100.00% 1.96%

  四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的20名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票54万股。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由63人调整为43人,调整后的激励对象均属于公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由300万股调整为246万股。除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对调整事宜发表了独立意见,律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。

  五、监事会对激励对象名单核实的情况经审核,监事会认为:本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。除20名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票而未获得授予外,公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上,同意以2018年2月13日为授予日,向43名激励对象授予246万股限制性股票。

  六、独立董事发表的独立意见

  1、《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激

  励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股

  票的授予日为2018年2月13日,该授予日符合《管理办法》及《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  综上所述,我们一致同意公司以2018年2月13日为授予日,向符合条件的43名激励对象授予246万股限制性股票。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查,在激励计划草案公告前6个月内,未发现作为激励对象的总经理刘浩堂、副总经理徐建华存在股票买卖的情形,上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。

  八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将

  产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,对于一

  次性授予分期解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。

  公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2018年 2月 13日,经测算,公司授予的 246 万股限制性股票的总成本为 220.99 万元。2018 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表:

  年份 2018 年 2019 年 2020 年 合计各年摊销限制性股

  票费用(万元)

  101.29 110.49 9.21 220.99

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、法律意见书的结论性意见

  上海汉盛事务所认为,公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;公司向激励对象授予

  限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  十一、独立财务顾问的核查意见

  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,振江股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,振江股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件

  1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议;

  2、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第四次会议决议;

  3、江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见;

  4、上海汉盛事务所出具的《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》;

  5、广发证券股份有限公司出具的《关于江苏振江新能源装备股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

  2018年2月14日
责任编辑:cnfol001
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