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振江股份:上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 01:16:02 手机免费访问
  上海汉盛律师事务所

  关于江苏振江新能源装备股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划授予事项的

  法律意见上海汉盛律师事务所

  上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层

  邮编:200127上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见

  18HS意字第030号

  致:江苏振江新能源装备股份有限公司

  根据上海汉盛律师事务所(以下简称“本所”)与江苏振江新能源装备股

  份有限公司(下称“公司”、“振江股份”)签订的《法律服务协议》,本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问并对此次授予事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及本法律意见

  出具之日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师对振江股份实施 2018 年第一期限制性股票激励计划的主体资格进行了调查,查阅了振江股份 2018 年限制性股票激励计划草案以及本所律师认为需要审查的其他文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

  本所律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专

  业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人

  一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真

  实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办

  律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  7、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件,随

  其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

  8、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述,本所律师发表法律意见如下:

  一、本次股权激励计划授予的批准与授权经核查,截至本法律意见出具之日,振江股份为授予 2018 年第一期限制性股票激励计划已履行了如下程序:

  (一)2018 年 1 月 25 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

  (二)2018 年 1 月 25 日,公司独立董事已就《第一期限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见,并同意公司实施本次激励计划。

  (三)2018 年 1 月 25 日,公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,核实了激励对象名单,认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定,主体资格合法、有效。

  (四)公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。于 2018 年 1 月 26 日通过公司内部公告栏张贴《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》,将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为 2018 年 1 月 26 日至 2018 年 2 月 7 日,在公示期限内,公司员工可通过书面形式或口头形式向公司监事会提出异议。

  截至 2018 年 2 月 7 日,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。同时在 2018 年 2 月 8 日公司监事会出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》,认为列入公司本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

  (五)2018 年 2 月 12 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (六)2018 年 2 月 13 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司第

  一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时回避了表决。

  (七)2018 年 2 月 13 日,独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事

  项发表了独立意见,并且一致同意公司以 2018 年 2 月 13 日为授予日,向符合条件的 43 名激励对象授予 246 万股限制性股票。

  (八)2018 年 2 月 13 日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司就本次股权激励计划包括调整已经获得必要的批准和授权,董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

  二、关于限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格

  2018 年 2 月 13 日,公司召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定 2018 年 2 月 13 日为授予日,授予 43 名激励对象 246 万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授予相关事宜发表独立意见,同意确定公司本次限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 13 日。

  2018 年 2 月 13 日,公司第二届监事会第四次会审议通过了相关议案,公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  (一)本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。

  除 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票而未获得授予外,公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2018 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  (二)同意以 2018 年 2 月 13 日为授予日,向 43 名激励对象授予 246 万股限制性股票。

  根据公司的信息披露及其承诺,该授予日不属于以下期间:

  (一)定期报告公布前 30 日内;

  (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

  (三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  本次限制性股票的授予价格为每股 20.61 元。本次限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者:

  (一)本次股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价

  41.21 元的 50%,即 20.61 元/股;

  (二)本次股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价

  41.00 元的 50%,即 20.50 元/股。

  本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、授予价格及授予日的确定已履行必要的法律程序,限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

  三、关于本次股权激励的授予条件根据《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

  四、结论性意见综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、授予价格及授予日的确定已履行必要的法律程序,限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定;公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)
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