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九洲药业关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-14 01:16:02 手机免费访问
  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2018-018

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018 年 2 月 13 日,经浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将非公开发行项目之一“CRO/CMO 研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城(海创园)变更为杭州经济技术开发区。同时,根据 CRO/CMO 研发中心建设项目的需要,同意将该募投项目的实施主体,全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经营地址作相应变更。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457 号核准,并经上海证券交易所同意,本公司由保荐机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)13793103 股,每股发行价为人民币 58.00 元。共计募集资

  金 799999974.00 元,扣除发行费用 22337624.27 元后,募集资金净额为777662349.73 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天健验【2015】477 号《验资报告》。公司已对上述募集资金实行了专户存储制度。

  根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的募集资金用途,公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  序号 项目名称 计划总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)

  1 CMO 多功能生产基地建设项目 50171.37 46000.00

  2 CRO/CMO 研发中心建设项目 10127.25 10000.00

  3 补充流动资金 24000.00 24000.00

  合计 84298.62 80000.00

  二、“CRO/CMO 研发中心建设项目”实施地点变更的情况

  1、募投项目实施地点变更的情况

  序号 募集资金投资项目 变更前的拟实施地点 变更后的实施地点

  1

  CRO/CMO 研发中心建设项目杭州市余杭区未来科技城(海创园)海曙路杭州经济技术开发区

  2、募投项目实施地点变更的原因

  公司原计划在杭州市余杭区未来科技城购置场地进行建设,且已于非公开发行募集资金到位前与浙江海远科技发展有限公司签订了购房意向书,但因公司后期未能与该公司就购房事项协商达成一致,受场地选址影响,截止公告日该项目尚未开工建设。为加快募投项目实施,早日建成投产,实现预期效益。经公司审慎调研、综合评估,拟将“CRO/CMO 研发中心建设项目”的实施地点变更至杭州经济技术开发区。

  目前,公司已与杭州经济技术开发区管理委员会(以下简称“园区管委会”)达成意向,约定由园区管委会,按照公司提供的项目报建设计图纸,于 2018 年

  9 月底建成研发中心并向公司交付。在物业设施验收合格的前提下,公司将于

  2018 年 12 月 31 日前与园区管委会签订《购房合同》。公司将在具体合作事宜明确后,按《公司章程》及相关法律法规要求,履行相应的决策和审批程序。

  杭州经济技术开发区于 1993 年 4 月经国务院批准成为国家级开发区,在生物医药、信息技术等方面具有优势主导,园区管委会拟为公司筹建的研发中心位于开发区北部的杭州东部医药港小镇。该医药港小镇作为第三批省级特色小镇,不仅吸引了多个国家级、省级“千人计划”科研团队,而且促成了辉瑞、默沙东等全球前十大药企中 6 家药企的落户,区位优势显著,产学研氛围良好。

  本次募投项目实施地点的变更,有利于公司引进更优秀的研发人才,有利于提高募集资金的使用效率,对募投项目建设进度也有较好的推进作用。

  3、募投项目实施地点变更的董事会审核程序

  2018 年 2 月 13 日,公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会

  议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意本次募投项目实施地点变更。

  本次募投项目实施地点变更无需提交股东大会审议。本次募投项目实施地点变更不构成关联交易。

  三、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

  1、本次变更仅涉及募集资金投资项目的实施地点变更,不涉及募集资金用

  途和实施方式的变更,本次变更不会对募集资金投资项目造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、可能存在的风险

  (1)本次变更部分募投项目实施地点事项,需要重新取得环境保护部门的环评批复,可能存在环评批复影响募投项目进度的风险。

  (2)“CRO/CMO 研发中心建设项目”属于研发类项目,项目的良好运营取

  决于行业政策、市场状况等多种因素,且研发成果给公司带来效益需要较长时间,因此存在一定的政策风险、市场风险、技术风险和管理风险。

  四、海泰医药经营范围和经营地址变更的情况说明

  1、海泰医药经营范围、经营地址变更

  随着全球及中国 CDMO 市场规模的持续增长,为增强公司在 CDMO 行业的竞争实力,并结合公司及杭州研发中心项目的发展规划。公司拟将“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施主体,海泰医药的经营范围、地址作如下变更:

  (1)经营范围由“医药、原料药、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的研发、技术转让、技术咨询服务”变更为:“创新药及高端仿制药研发、生产。小分子药物分子合成,药物的临床阶段研发。生物医药专业领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,医药咨询及注册服务,货物及技术的进出口业务”(具体以工商审核为准)

  (2)经营地址由“杭州市余杭区文一西路 1500 号 6 幢 5 单元 905 室”变更

  至杭州经济技术开发区。(具体以工商审核为准)

  2、海泰医药经营范围、经营地址变更的目的

  (1)根据公司发展规划,为进一步提升公司研发能力,促进公司 CDMO 业

  务更深入地参与全球创新药的研发进程,实现 CDMO 业务的长期可持续发展。

  公司拟将杭州研发中心作为一个致力于制药工艺的技术及商业应用的创新研发平台,为国内外主流医药企业提供创新药研发外包服务,着重涵盖新药临床前阶段原料药、制剂及生物医药的工艺研发及制备。在业务上,更好地结合公司

  CDMO 事业部中试放大和商业化生产平台,开发从临床前 CMC 研究、临床试验到商业化生产业务与创新药企业进行新药临床前研究至产品上市全过程的深度对接模式,积累公司深度战略合作伙伴客户储备。

  (2)本次募投项目实施地点的变更,有利于加快推进募投项目建设进度,有利于提高募集资金使用效率;能够在充分利用经济技术开发区政策、人才和区位等协同优势的基础上,为公司与园区内国际医药巨头搭建良好的沟通平台,有利于公司与其开展广泛的商务合作和业务对接,进一步增加公司在创新药领域的国内外客户及项目的储备。基于公司在原料药合成工艺创新和商业化生产方面的专业优势,并充分利用药品上市许可持有人制度(MAH)和仿制药一致性评价制度给 CDMO 企业带来的政策利好,杭州研发中心的建成将实现良好的协同效益。通过全面布局创新原料药和制剂的 CMC 研究业务、仿制药一致性评价药学研究业务、Ⅰ~Ⅲ期临床研究相关的原料药、制剂及生物医药业务,为国内外研创药企提供更广泛的研发服务,将促进公司 CDMO 业务的迅速拓展,形成新的利润增长点。

  海泰医药作为“CRO/CMO 研发中心建设项目”的实施主体,本次经营范围和经营地址的变更,有利于公司研发范围的横向延伸,也有助于公司 CDMO 客户和项目储备的快速增长,符合公司 CDMO 业务的长期发展规划。

  五、本次变更募投实施地点暨海泰医药经营范围、地点变更的后续安排

  1、本次变更募投实施地点已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事

  会第二次会议审议通过,并授权公司管理层办理本次变更实施地点,及海泰医药

  经营范围、地点变更的相关事宜。

  2、本次变更部分募投项目实施地点事项,需要取得管理部门的项目备案和

  环境保护部门的环评批复,目前公司正在履行相关部门的批复程序。

  3、海泰医药经营范围、地点变更尚需所在地的工商管理部门审批,目前公司正在履行相关部门的批复程序。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  经审慎核查,公司独立董事认为:

  (1)根据公司募集资金投资项目和投资计划,公司本次对“CRO/CMO研发中心建设项目”实施地点进行变更的事项,其内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。基于公司长远发展考虑的战略决策,以及提升募集资金使用效率的角度,此次变更都是必要的,有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。

  (2)本次募集资金投资项目变更履行了必要的决策程序,没有违反中国证

  监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司变更“CRO/CMO研发中心建设项目”实施地点的事项。

  2、监事会意见

  公司监事会经审慎核查,认为:

  公司“CRO/CMO 研发中心建设项目”实施地点变更是基于募投项目实施的

  实际运营需要提出的,符合公司未来发展的需要,有利于加快募集资金投资项目的建设进度,提高募集资金的使用效率,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司变更“CRO/CMO研发中心建设项目”实施地点的事项。

  3、保荐机构意见经核查,九洲药业本次变更部分募投项目实施地点已经公司第六届董事会第

  四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。

  九洲药业本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项,仅涉及实施地点的变更,符合公司相关规章制度,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第四次会议决议;

  2、第六届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司董事会

  2018 年 2 月 14 日
责任编辑:cnfol001
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