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东宝生物:安信证券股份有限公司关于公司补充确认关联交易事项的核查意见

来源:交易所 作者:佚名 2018-02-13 23:03:02 手机免费访问
  安信证券股份有限公司

  关于包头东宝生物技术股份有限公司

  补充确认关联交易事项的核查意见

  安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”或“公司”) 2014 年度非公开发行的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对东宝生物补充确认关联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下:

  一、关联交易概述

  2014 年 3 月 3 日,公司 2014 年第一次临时股东大会选举王大宏先生担任第

  五届董事会独立董事;2017 年 5 月 12 日,公司 2016 年度股东大会选举王大宏

  先生担任公司第六届董事会独立董事。经公司向百合生物及王大宏先生确认,王大宏自 2014 年 12 月 28 日至今担任百合生物的独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条关联方标准的认定,百合生物为公司关联方;

  2016 年度和 2017 年度,公司与百合生物发生的明胶商品销售等交易补充确认为日常关联交易。

  2016 年度,东宝生物向威海百合生物技术股份有限公司(以下简称“百合生物”)销售明胶 600 万元(含税),占同类业务比例为 1.93%;2017 年度,东宝生物向百合生物销售明胶 540 万元(含税),占同类业务比例为 1.70%。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  关联方名称 威海百合生物技术股份有限公司

  统一社会信用代码 913710007823210514

  住 所 荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路 552 号

  企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人 刘新力

  注册资本 4800 万人民币经营范围从事定型包装普通食品(软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液)生产与销售;从事普通食品(糖果类、固体饮料类)的生产与销售,食品、保健品的生产、销售;植物提取物的研发、生产与销售;彩弹胶囊工艺品的生产与销售;

  化妆品的销售;备案范围内货物和技术的进出口业务;网上销售本公司产品及化妆品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、最近一期主要财务数据

  单位:万元

  项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度(未经审计)

  总资产 52502

  净资产 38068

  营业收入 42162

  净利润 6935

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与百合生物销售商品的交易价格系双方根据市场价格协商确定,交易价格公允,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司与百合生物发生的交易属于公司正常经营行为,关联交易价格公平合理,不存在损害公司或公司股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生不利影响。

  五、关联交易审议程序东宝生物于 2018 年 2 月 13 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充确认和预计 2018 年度与威海百合生物技术股份有限公司日常关联交易事项的议案》,同意补充确认 2016 年度、2017 年度与百合生物的关联交易事项,关联董事王大宏先生进行了回避表决;上述关联交易事项亦经公司 2018 年 2 月

  13 日召开的第六届监事会第六次会议表决同意。上述关联交易金额在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  六、独立董事意见

  独立董事王大宏作为上述关联交易的关联方回避表决,上述关联交易事项已经获得独立董事哈斯阿古拉、俞有光的事前认可,独立董事同意将该议案提交公

  司第六届董事会第六次会议审议。独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见

  如下:

  1、公司董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。董事会在审议关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。

  2、上述关联交易是公司日常的生产经营业务,属于公司正常的经营行为;

  关联交易价格定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则;不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  综上所述,独立董事对公司补充确认关联交易事项表示同意。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了东宝生物补充确认 2016 年度、2017 年度与百合生物关联交易事项相关的董事会决议、独立董事意见、公司关联交易合同、会计凭证、百合生物工商资料及出具的说明等文件。经核查,保荐机构认为,因公司独立董事未及时向公司报备兼职情况,公司未能及时将百合生物确认为关联方;公司已就本次补充确认的关联交易事项按照相关规定履行了董事会审批程序,并已经独立董事事前认可、发表了明确的同意意见;上述补充确认的关联交易事项属于正常的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性,本保荐机构对东宝生物补充确认上述关联交易事项无异议。同时,保荐机构要求公司董事、监事、高级管理人员应及时向公司报备兼职情况,确保公司信息披露准确。

  (以下无正文)(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  杨祥榕 张从展安信证券股份有限公司

  2018 年 2 月 13 日
责任编辑:cnfol001
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