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四川双马:董事会议事规则修改对照表

来源:交易所 作者:佚名 2018-01-13 05:13:03 手机免费访问
  序号 董事会议事规则(现行) 董事会议事规则(拟修订)

  第五条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配和弥补亏损方案,

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

  债券或者其他证券及上市方案,

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或

  者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外

  投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联

  人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

  (十二)制定公司的基本管理制度;

  (十三)制订公司章程的修改方案,

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、法规或公司章程规定的其他职权。

  第五条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用

  公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根

  据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

  (十二)制定公司的基本管理制度;

  (十三)制订公司章程的修改方案,

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  第六条 公司董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限如下:

  一、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产、委托理财权限

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评

  估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总资

  产的 30%以下(不含本数);

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 5000 万元的;

  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

  审计净利润的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 500 万元的;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计

  主营业务收入的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 5000 万元的;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

  的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过

  500 万元的。

  对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近

  一期经审计净资产 10%以下(不含本数)的收购出

  售资产交易,相关指标未突破前述(一)至(五)项规定的,由总经理决定。

  单项或全年累计发生额(具体计算标准以不时修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准,下同)超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。

  二、资产抵押权限

  金额在公司最近一期经审计净资产的 20%以下的资产抵押事项。

  单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董

  事会审议通过后,应报股东大会批准。

  三、对外担保事项除公司章程第四十一条规定的对外担保行为

  应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会审议。

  四、关联交易公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

  以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金第六条 就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,董事会的审批权限为:

  (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计

  总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入

  的 50%,或绝对金额在 5000 万元人民币以内;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

  50%,或绝对金额在 500 万元人民币以内;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公

  司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额在 5000 万元人民币以内;

  (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经

  审计净利润的 50%,或绝对金额在 500 万元人民币以内。

  对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经

  审计净资产 10%以下(不含本数)的收购出售资产交易,相关指标未突破前述(一)至(五)项规定的,由总经理决定。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

  上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十

  二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规

  定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,

  额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净

  资产绝对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。

  前项规定的应提交董事会审议的关联交易中,公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且

  占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

  联交易(包括经营性的关联交易) 经董事会审议通过后,应报股东大会批准。

  公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关联人理财的关联交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。

  公司在连续十二个月内发生,与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。

  应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (六)董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与

  关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关

  联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,以其在此期间交易的累计数量分别计算。

  上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司

  最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当

  聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

  除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之

  二以上董事审议同意。

  第十二条 董事会秘书是由董事长提名,经董事

  会聘任或解聘,向董事会负责,协助董事长处理日常事务性工作。

  第十二条 董事会秘书是由董事长提名,经董事会聘任或解聘,向上市公司和董事会负责。

  第十六条 董事会会议的通知方式和时限:

  召开董事会定期会议,应提前十日由董事会秘书根据董事长的授权以书面方式通知全体董事。

  召开临时董事会会议,应至少提前二日由董事会秘书根据董事长的授权以传真、电子邮件或专人方式通知全体董事。

  第十六条 董事会会议的通知方式和时限:

  召开董事会定期会议,应提前十日以书面方式通知全体董事。

  召开临时董事会会议,应至少提前二日以传真、电子邮件或专人方式通知全体董事。

  第十九条 董事会会议应当由董事本人出席,并在董事会签名簿上签名。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十九条 董事会会议应当由董事本人出席,并在董事

  会签名簿上签名。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
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