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当代明诚2018年第一次临时股东大会会议资料

来源:交易所 作者:佚名 2018-01-13 05:13:03 手机免费访问
  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018 年第一次临时股东大会会议资料

  武 汉

  二○一八年一月

  目 录

  序号 股东大会议案 页码

  1 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 4、5

  2.00 关于公司重大资产购买的议案 6

  2.01 交易方案 6

  2.02 交易标的资产价格 6-7

  2.03 标的资产的期间损益 9

  2.04 交易对价支付方式 7-8

  2.05 标的资产的交割 9

  2.06 本次交易的支付进度安排 9

  2.07 交易完成后标的公司的公司治理 10

  2.08 生效 10

  2.09 决议的有效期 10

  3 关于公司重大资产购买(草案)及其摘要的议案 11

  4 关于签署附条件生效的《股份购买协议》的议案 12-17

  5 关于签署附条件生效的《股份购买协议之补充协议》的议案

  6 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 20

  7 关于公司及公司子公司明诚香港与 Santo Limited 签订协议的议案

  21

  8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  9 关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备

  考审阅报告、资产评估报告的议案

  27

  10 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  11 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  30

  关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案公司拟通过子公司当代明诚(香港)有限公司(以下简称“明诚香港”)以支付现金方式购买交易对手持有的 Super Sports Media Inc.(以下简称“新英开曼”或“目标公司”)100%股权并于前述股份交割日认购新英开曼新发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易行为构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会经自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。

  1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  (3)本次交易拟购买的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  (4)本次交易拟购买的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际

  控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

  条的如下规定:

  (1)本次交易拟购买的资产为新英开曼 100%股权(以下简称“标的资产”),不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批,已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示;

  (2)本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  (3)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司

  突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于公司重大资产购买的议案

  1、交易方案

  公司拟以明诚香港为收购主体,以支付现金的方式向 IDG China Media FundL.P.、Easy Excel Limited、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel ChinaGrowth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang HoldingLimited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV International (Cayman) Limited、

  PCCW Media Limited 购买其合法持有的新英开曼 100%股权并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼 100%股权评估值为 354167.93 万元,经各方协商,本次交易的交易对价及认购价款合计为 5 亿美元(按照评估基准日的外汇牌价 6.8633换算为人民币为 34.32 亿元)。

  本次交易由以下部分构成:

  (1)明诚香港向交易对方支付股份购买的交易对价合计 4.315 亿美元,用

  于收购交易对方持有新英开曼的 100%股权。

  (2)明诚香港以 6850 万美元认购新英开曼新发行的股份 7499453 股。

  现提请股东大会审议。

  2、交易标的资产价格

  本次交易审计、评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。评估机构以 2017 年 5 月

  31 日为评估基准日,采用收益法对新英开曼 100%的股权进行估算,评估值为

  354167.93 万元。

  根据正在筹划中的《员工持股计划》,新英开曼将向管理团队授予普通股期权。根据《股份购买协议》及相关规定,本次交易交割时,新英体育的期权计划必须得到妥善解决。经新英开曼原股东协商,新英开曼将向管理团队授予普通股期权,若全部行权,将对应新英开曼 750 万股普通股。为保证此次交易的进行,在标的股份确定完成交割时,新英开曼将完成期权回购并终止员工持股计划。新英开曼股东已达成一致,按《股权买卖协议》中的交易价格,回购期权。截至2017 年 5 月 31 日,新英开曼总股本为 4724.06 万股,全面摊薄后,期权(750万股)在总股本(4724 万股+750 万股)中占比为 13.7%,按评估值 5 亿美元计算,期权回购的总成本预计为 6850 万美元。员工持股计划预计会涉及近 30 名管理人员及资深业务骨干等人员,具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。

  经上市公司及新英开曼全体股东协商,根据本次评估值,新英开曼的 100%股权价值为 5 亿元美元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的 6850 万美元,本次购买新英开曼股份的交易对价为 4.315 亿美元。

  根据交易各方签署的《股份购买协议》及《股份购买补充协议》,上市公司支付的现金对价情况如下:

  交易对方 出售股份数量(股) 出售股份性质 对价(美元)

  IDG China Media Fund L.P. 2500000 普通股 22826350

  IDG-Accel China Growth

  Fund L.P.

  14681835 优先股 134110200

  IDG-Accel China Growth

  Fund-A L.P.

  3000375 优先股 27400250

  IDG-Accel China Investors

  L.P.

  1367790 优先股 12513500

  EASY EXCEL LIMITED 2500000 普通股 22826350

  Edia Media Yang Holding

  Limited

  5475000 优先股 50010850

  Edia Media Hu Holding

  Limited

  5475000 优先股 50010850

  BesTV INTERNATIONAL

  (CAYMAN) LIMITED

  6918605 优先股 63214750

  PCCW Media Limited 5321980 优先股 48586900

  合计 47240585 - 431500000现提请股东大会审议。

  3、交易对价支付方式

  根据《股份购买协议》,本次交易资金支付进度安排如下:

  (1)本次交易对价支付安排

  1)第一期价款为股份购买交易对价的 20%,应在:a.如《股份购买协议》在 2017 年 9 月 30 日前生效,则最迟付款时间为 2017 年 9 月 30 日;b.如《股份购买协议》未能在 2017 年 9 月 30 日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第 10 个工作日。

  2)第二期价款为股份购买交易对价的 80%,应在标的股份交割时向交易对

  方支付。

  3)对新英开曼新增发股份 6850 万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

  (2)本次交易诚意金支付安排

  为保证明诚香港及时履行付款义务,根据交易各方的协商,上市公司需向交易对方支付诚意金,相关安排如下:

  1)首笔诚意金(以人民币支付)《股份购买协议》生效后 10 个工作日内,上市公司需将人民币一亿元(“首笔诚意金”)支付到卖方共同指定账户;

  如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款,卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中;

  如果明诚香港未能在截止日期之前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收首笔诚意金;

  2)次笔诚意金(以人民币支付)如果明诚香港未能在首笔分期付款(股份购买总对价的 20%,即合计 0.863亿美元)到期日向卖方支付首笔分期付款,上市公司需支付等同于一亿美元诚意金(“次笔诚意金”)金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

  如卖方已收到首笔分期付款,卖方需将次笔诚意金退回;或者本次交易获得了全部必须的审批备案,并且此时次笔诚意金已支付卖方,卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下,明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元,并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。

  如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的 5 个工作日内未支付首笔分期付款,上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

  如果明诚香港未能在截止日期前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收次笔诚意金。

  3)如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款,则明诚香港可获得新英开曼 20%的股权。

  4)如果因卖方在交割之前违约,造成第一期和第二期分期付款无法在截止

  日期或之前进行支付,则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

  现提请股东大会审议。

  4、标的资产的交割

  根据《股份购买协议》第 7条的约定,买方的交割先决条件实现后应通知卖方;继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

  现提请股东大会审议。

  5、本次交易的支付进度安排

  根据《股份购买协议》,本次交易资金支付进度安排如下:

  1、本次交易对价支付安排

  (1)第一期价款为股份购买对价的 20%,应在:1)如《股份购买协议》在2017 年 9 月 30 日前生效,则最迟付款时间为 2017 年 9 月 30 日;2)如《股份购买协议》未能在 2017 年 9月 30日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第 10个工作日。

  (2)第二期价款为股份购买总对价的 80%,应在标的股份交割时向交易对方支付。

  (3)对新英开曼 6850 万美元的增资价款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

  现提请股东大会审议。

  6、标的资产的期间损益各方同意,如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润,该利润应归上市公司所有;如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损,该亏损(标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外)由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担,以现金补偿上市公司。

  各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在新英开曼 100%股份

  交割后 30 个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损(标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外),卖方应在审计报告出具后 30 个工作日内以现金补偿上市公司。

  现提请股东大会审议。

  7、交易完成后标的公司的公司治理

  本次交易完成后,对标的公司的治理结构安排如下:

  标的公司设董事会,董事会成员不超过 6 名,其中 2 名为李建光和喻凌霄,其余由上市公司推荐。

  现提请股东大会审议。

  8、生效

  本协议将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次交易、及完成湖北省发改委备案后生效。

  现提请股东大会审议

  9、决议的有效期

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018 年 1月

  关于公司重大资产购买(草案)及其摘要的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定,公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  《公司重大资产购买(草案)》已于 2017 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站,《公司重大资产购买草案摘要》已于 2017 年 12 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于签署附条件生效的《股份购买协议》的议案

  协议的主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  1、本次交易的交易双方为:

  买方 卖方武汉当代明诚文化股份有限公司

  IDG China Media Fund L.P.

  IDG-Accel China Growth Fund L.P.

  IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.

  IDG-Accel China Investors L.P.

  EASY EXCEL LIMITED

  Edia Media Yang Holding Limited

  Edia Media Hu Holding Limited

  BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED

  PCCW Media Limited

  2、《股份购买协议》的签署日期为 2017 年 7月 12日

  (二)本次交易的价格及定价依据

  本次交易审计、评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。评估机构以 2017 年 5 月

  31 日为评估基准日,采用收益法对新英开曼 100%的股权进行估算,初步估值为

  356363.96万元。

  经交易各方协商初步确定,本次交易上市公司应当向交易对方及新英开曼支付的总对价为 5 亿美元(按照评估基准日的汇率 6.8633 换算为人民币为 34.32亿元),其中包括 4.315 亿美元的股份转让对价以及 0.685 亿美元的待认购普通股价格。

  根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》,在标的股份交割完成前,新英开曼须向特定员工持股平台支付 6850万美元,用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度,与管理团队共同协商后确定的价款。新英开曼现有股东持有新英开曼 100%股权的交易对价,为根据本次预估值协商确定的 5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额,即 4.315亿美元。

  在标的股份交割完成后的当日,上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款

  6850万美元。因此,本次交易包括了两部分对价,一部分为收购新英开曼 100%

  股权的交易对价,为 4.315亿美元,另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款,

  为 6850 万美元,因此本次交易对价为 5亿美元。

  根据交易各方初步确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,本支付的现金对价情况如下:

  交易对方 出售股份数量(股) 出售股份性质 对价(万美元)

  IDG China Media Fund L.P. 2500000 普通股 22826350

  IDG-Accel China Growth

  Fund L.P.

  14681835 优先股 134110200

  IDG-Accel China Growth

  Fund-A L.P.

  3000375 优先股 27400250

  IDG-Accel China Investors

  L.P.

  1367790 优先股 12513500

  EASY EXCEL LIMITED 2500000 普通股 22826350

  Edia Media Yang Holding

  Limited

  5475000 优先股 50010850

  Edia Media Hu Holding

  Limited

  5475000 优先股 50010850

  BesTV INTERNATIONAL

  (CAYMAN) LIMITED

  6918605 优先股 63214750

  PCCW Media Limited 5321980 优先股 48586900

  合计 47240585 431500000.00

  (三)标的资产的期间损益各方同意,如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润,该利润应归本公司所有;如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损,该亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外)由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担,以现金补偿本公司。

  各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在完成交易后 30 个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损(标的公司购回员工持股期权产生的任何亏损除外),卖方应在审计报告出具后 30 个工作日内以现金补偿本公司。

  (四)标的资产的交割

  根据《股份购买协议》第 7条的约定,买方的交割先决条件实现后应通知卖方;继而卖方实现其交割先决条件亦并通知买方。买方确认卖方先决条件实现后双方确定交割日并在当日同时进行支付和交割。

  (五)本次交易的支付进度安排

  根据《股份购买协议》,本次交易资金支付进度安排如下:

  1、本次交易对价支付安排

  (1)第一期价款为股份购买对价的 20%,应在:1)如《股份购买协议》在2017 年 9 月 30 日前生效,则最迟付款时间为 2017 年 9 月 30 日;2)如《股份购买协议》未能在 2017 年 9月 30日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第 10个工作日。

  (2)第二期价款为股份购买总对价的 80%,应在标的股份交割时向交易对方支付。

  (3)对新英开曼 6850 万美元的认购价款应当在标的股份交割完成时向新英开曼支付。

  (六)诚意金支付安排

  为保证明诚香港及时履行付款义务,根据交易各方的协商,上市公司需向交易对方支付诚意金,相关安排如下:

  1、首笔诚意金(以人民币支付)《股份购买协议》生效后 10个工作日内,上市公司需将人民币一亿元(“首笔诚意金”)支付到卖方共同指定账户;

  如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款,卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中;

  如果明诚香港未能在截止日期(2017 年 12 月 31 日,经各方书面同意,可被延长至 2018 年 3 月 31 日)之前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收首笔诚意金;

  2、次笔诚意金(以人民币支付)如果明诚香港未能在首笔分期付款(股份购买总对价的 20%,即合计 0.863亿美元)到期日向卖方支付首笔分期付款,上市公司需支付等同于一亿美元诚意金(“次笔诚意金”)金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

  如卖方已收到首笔分期付款,卖方需将次笔诚意金退回;或者本次交易获得了全部必须的审批备案,并且此时次笔诚意金已支付卖方,卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下,明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元,并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。

  如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的 5 个工作日内未支付首笔分期付款,上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

  如果明诚香港未能在截止日期(2017 年 12 月 31 日,经各方书面同意,可被延长至 2018 年 3 月 31 日)前支付首笔和次笔分期付款,卖方有权没收次笔诚意金。

  3、如果卖方在截止日期(2017年 12月 31 日,经各方书面同意,可被延长至

  2018 年 3 月 31 日)前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款,则明诚香

  港可获得新英开曼 20%的股权。

  4、如果因卖方在交割之前违约,造成第一期和第二期分期付款无法在截止

  日期或之前进行支付,则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

  (七)违约责任

  1、赔偿条款

  根据《股份购买协议》第 16 条的约定,每位卖方向买方保证并承诺保护买方免受由于卖方任何重大违反而导致其产生的、遭受的或持续的损失。

  买方向卖方保证并承诺保护卖方免受由于对任何其所作保证的任何重大违反而导致的损失。

  2、责任和责任解除条款

  《股份购买协议》第 27条对免责事项约定如下:

  根据《股份购买协议》第 27.1 条的约定,卖方不应对任何索赔负责,除非卖方收到买方包含索赔合理详情的书面通知::(a) 如为非征税索赔,在交割后

  【24】个月届满之日前收到通知;或(b) 如为征税索赔,在交割后【6】年届满之日前收到收到通知。

  根据《股份购买协议》第 27.2 条的约定 卖方不应对下述任何单项索赔负责:(a) 除非对该索赔的责任金额(及,为该等目的,由相同或类似标的物、事实、时间或情形所引起的索赔数量可合计并构成一项单项索赔)超过该卖方所收到的股份对价部分的 0.1%,或(b) 除非其对所有索赔的责任金额总计超过该卖方所收到的股份对价部分 0.2%的金额减去该卖方由于根据适用税法买卖本协议

  项下的股份所应付的税款。。但该第 27.2 条不应适用于由于任何卖方违反第 15条(税款相关约定)而引起的索赔。

  根据《股份购买协议》第 27.3 条的约定 除故意、过失或交易外,卖方不对下述已发生或被允许的情况承担赔偿责任,(a)因卖方在交割之前经买方(i)书面指示或要求、或(ii)书面同意引起该情况的行为;或(b) 买方在交割后的行为而产生的索赔。

  根据《股份购买协议》第 27.4 条的约定 买方应有权进行由相同标的物、事实、事件或情形所引起的多项索赔,但即便其引起了多项索赔,也不应就任何

  一项损失重复受偿损害赔偿金或重复获得付款、报销、恢复或赔偿。。

  根据《股份购买协议》第 27.5 条的约定 卖方在本协议项下的义务是个别的(且不是连带的或连带及个别的),其了解到各卖方在本协议项下的全部责任在任何情况下不应超过等同于该卖方所收到的股份对价部分的 100%,减去该卖方由于根据适用税法、而在本协议项下为买卖股份或为履行与之相关的任何索赔、责任及义务所应付的税款。

  根据《股份购买协议》第 27.6 条的约定 如果一位或几位但不是所有卖方

  的任何责任在任何方面是或成为非法的、无效的或不可实施的,不应影响或损害本协议项下任何其他卖方的责任。。

  3、滞纳利息

  《股份购买协议》第 25条对滞纳利息约定如下:

  根据《股份购买协议》第 25 条的约定,任何一方迟延支付本协议项下任何款项的,其应在自到期日(含)至实际付款日期(即在审判之前)的期限内根据本条支付该滞纳款项的利息,年利率为每年 10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。利息(罚息)应按照实际天数(360天一年)计算并且由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018 年 1月

  关于签署附条件生效的《股份购买协议之补充协议》的议案

  会议对公司《股份购买协议之补充协议》进行了逐项表决,该协议主要内容如下:

  1、协议各方一致确认并同意,补充协议中的所有术语,除非另有说明,否

  则其定义与《股份买卖协议》中的定义相同。

  2、各方一致同意,以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日,由北京中企华资产

  评估有限责任公司(以下简称为“评估机构”)对标的资产进行评估,并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。

  3、依据评估机构出具的相关《资产评估报告》(即《股份买卖协议》中的“Valuation Report”以下简称“《资产评估报告》”)中以 2017 年 5 月 31 日为评估

  基准日确定的标的公司 100%股权的评估值、并按照该评估基准日中国银行发布的外管局中间价折合为美元估值(即《股份买卖协议》中的“Valuation Result”),经买方和卖方友好协商,确定标的公司 100%股权作价为 50000 万美元;考虑到标的公司将在交割前用 6850 万美元回购员工持股计划期权,因此完成回购员工持股计划期权后的 100%股权,即《股份买卖协议》中的“Sale Securities”的对价应当调整为 4.315 亿美元,即标的公司每股价格为 9.134 美元。

  4、在完成交割时,卖方的每一方就本次交易应获对价如下:

  序号 股东名称或姓名 持有标的公司股份数持股比例(%)本次交易应获对价(美元)

  1 IDG China Media Fund L.P.

  2500000

  Ordinary Shares

  5.29% 22826350

  2 Easy Excel Limited

  2500000

  Ordinary Shares

  5.29% 22826350

  3

  IDG-Accel China Growth Fund

  L.P.

  14681835

  Series A Preferred Shares

  31.08% 134110200

  4

  IDG-Accel China Growth Fund-A

  L.P.

  3000375

  Series A Preferred Shares

  6.35% 27400250

  5 IDG-Accel China Investors L.P.

  1367790

  Series A Preferred Shares

  2.90% 12513500

  6

  Edia Media Yang Holding

  Limited

  5475000

  Series A Preferred Shares

  11.59% 50010850

  7 Edia Media Hu Holding Limited 5475000 11.59% 50010850

  Series A Preferred Shares

  8

  BesTV International (Cayman)

  Limited

  6918605

  Series A-1 Preferred Shares

  14.65% 63214750

  9 PCCW Media Limited

  5321980

  Series B Preferred Shares

  11.26% 48586900

  合计 47240585 100.00 4315000005、根据补充协议第三条确定的标的公司每股价格,各方最终确定《股份买卖协议》项下待认购普通股的股份数(即《股份买卖协议》中的“To-be-subscribedOrdinary Shares”),为 7499453 股。

  6、补充协议是对《股份买卖协议》的补充和修订。除本补充协议中明确所

  作修订和补充的条款之外,《股份买卖协议》的其余所有部分继续有效。

  7、补充协议由各方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并

  加盖公章之日起成立,于《股份买卖协议》生效之日生效。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

  本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于公司及公司子公司明诚香港与 Santo Limited 签订协议的议案

  一、交易概述2017 年 7月 12 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买(预案)及其摘要的议案》等相关议案,同意公司通过全资子公司明诚香港收购 Super Sports Media Inc.(以下简称 “新英开曼”)100%

  股权并认购新英开曼增发的全部股份(以下简称“本次重大资产购买”),具体内容详见 2017 年 7 月 13 日公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  为加快本次重大资产购买的实施进度,2017 年 12 月 28 日,公司召开了第八届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司明诚香港与 Santo Limited 签订协议的议案》,同意公司及明诚香港与 Santo Limited签署《增资协议》、《借款协议》。根据协议,公司将向明诚香港增资 21987.179万美元,Santo Limited 以认购明诚香港增发的 16000 万美元优先股方式向其进行增资,增资完成后,明诚香港注册资本为 38000 万美元,其中:本公司持有明诚香港 22000 美元普通股;Santo Limited 持有明诚香港 16000 万美元优先股。同时,明诚香港还将向 Santo Limited 借款 12000 万美元,借款期限为

  3 年。明诚香港通过上述协议所取得的资金将全部用于公司本次重大资产购买。

  本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资事项还需提交股东大会审议批准,且需完成湖北省发改委、湖北省商务厅 ODI备案。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:Santo Limited

  注册号:1927889

  公司类型:有限公司

  注册资本:1美元

  注册地址:Morgan & Morgan Building P.O.Box 958 Pasea Estate Road

  Town Tortola British Virgin Islands

  成立日期:2016 年 11月 3日

  主要股东:China Cinda (HK) Asset Management Co.Ltd 持有 Santo Limited

  100%股份

  除本次交易外,交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、增资标的基本情况

  公司名称:当代明诚(香港)有限公司

  注册号:2329203

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:1000 港币

  注册地址:香港湾仔骆克道 3号 22楼

  成立日期:2016年 1月 11日

  主要经营情况及财务数据:截至本公告日,明诚香港尚未开展实际业务。

  本次增资前,公司持有明诚香港 100%股权。本次增资后,公司持有明诚香

  港 100%普通股股权,Santo Limited持有明诚香港 100%优先股股权。

  四、协议的主要内容

  (一)增资协议

  1、本公司向明诚香港支付货币 22000 万美元,其中 128.21 万美元用于实

  际缴纳原认缴出资额,其余 21871.79万美元作为增加的股本。

  2、明诚香港增发 16000 万美元的优先股,Santo Limited 以货币 16000万美元认购上述优先股。

  3、增发优先股后,明诚香港注册资本共计 38000万美元;

  4、本次增资后,标的公司的股权结构如下:

  股东名称 持有明诚香港普通股数持有明诚香港优先股数持股比例武汉当代明诚文化股份有限公司

  22000 万股 0 占已发行普通股数 100%

  Santo Limited 0 16000万股 占已发行优先股数 100%

  合计 22000万股 16000万股 --

  5、各方同意,Santo Limited 及本公司本次对明诚香港的全部出资仅用于

  明诚香港收购新英开曼 100%的股权、并认购新英开曼增发的全部股份。

  6、公司应完成对明诚香港增资的湖北省发改委、湖北省商务厅 ODI 备案,且已实际支付。

  7、在公司完成增资支付义务并与新英开曼股东签署股权收购协议、与新英

  开曼签署增资协议后,Santo Limited将支付全部增发优先股的认购价款。

  8、自 2018年起每年度的 12月 24日,明诚香港可向 Santo Limited 分配当期可分配的优先股股息。

  9、普通股股东会决定是否分配及当期优先股股息率等分配事宜、并决议通过具体股息分配方案。

  10、增资协议自各方签署后、并本公司及明诚香港的内部有权机构批准本次增资及本协议之日起生效。

  (二)借款协议

  1、借款本金:12000万美元,并一次性向借款人发放。借款本金金额以对应的到款凭证为准。

  2、借款期限:总期限为 3 年,自借款发放之日起计算。借款发放之日以借款对应的到款凭证为准。

  3、借款利率:10.0%/年,并按照每年 365 天数计算日利率。

  4、借款利息支付方式:自借款发放之日起,以存续借款本金金额为基数,按照借款实际存续天数计息,按年结息,按年度支付,详情如下:利息支付期数 付息日 利息涵盖时间(含首尾两天)

  第一期 2018 年 12 月 24 日 由借款发放之次日至 2018 年 12 月 24 日

  第二期 2019 年 12 月 24 日 由 2018 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日

  第三期 2020 年 12 月 24 日 由 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日

  第四期(如有) 实际偿还本金之日 自 2020 年 12 月 25 日至实际偿还本金之日

  5、借款用途:支付明诚香港收购新英开曼 100%的股权、并认购新英开曼增发的全部股份的部分款项。

  6、借款发放的先决条件:

  (1)公司及明诚香港已与新英开曼股东签署股权收购协议、与新英开曼签署增资协议。

  (2)公司应完成对明诚香港增资的湖北省发改委、湖北省商务厅 ODI备案,且已实际支付。

  7、借款协议自各方签署后、并经明诚香港的内部有权机构批准本次增资及本协议之日起生效。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构,对标的公司 100%股权进行了评估并出具了资产评估报告。

  经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查,公司董事会认为:

  1、评估机构具有独立性

  北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。

  除正常的业务往来外,北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、评估目的与评估方法具备相关性

  本次评估的目的是对评估基准日(2017年5月31日)SUPER SPORTS MEDIA

  INC.的股东全部权益的市场价值进行评估,为本次交易提供价值参考依据。

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法——资产基础法和收益法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的相

  关性一致。

  4、交易定价公允

  本次交易以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的评估报告为参考依据,交易双方协商确定。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估过程公允、准确。

  本次重大资产购买的交易对价与本次评估结果相符合,交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

  1、德勤会计师对新英开曼最近两年一期的备考合并财务报表进行了审计,并出具了“德师报(审)字(17)第 S00348 号”及“德师报(审)字(17)第

  S00407 号”标准无保留意见的《审计报告》。

  2、北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准对标

  的资产进行评估,并出具了《评估报告》(编号:中企华评报字(2017)第 1186 号)。

  3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《备考审阅报告》(编号:

  众环阅字(2017)010013 号)。

  同意将上述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  根据相关法律法规及规则的要求,董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  1、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

  (1)因筹划重大事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于 2017 年

  2 月 14 日起停牌。

  (2)2017 年 2 月 27 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,为保证公

  平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自 2017 年 2 月 27 日起开始停牌。

  (3)2017 年 3 月 1 日,公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19 号),披露了截至停牌前一个交易

  日(2017 年 2 月 10 日)公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

  (4)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

  (5)公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买

  卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

  (6)公司股票停牌期间,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上

  证发〔2016〕19 号)的相关规定及时披露了相关进展情况,同时也对延期复牌

  事项履行了相关审议及披露程序,独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司延期复牌事项也出具了相关审核意见。

  (7)2017 年 7 月 12 日,公司分别与标的公司各股东签属了附条件生效的《股份购买协议》。

  (8)2017 年 7 月 12 日,独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买预案出具了核查意见。

  (9)2017 年 7 月 12 日,公司召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通

  过本次重大资产购买预案等相关议案,独立董事发表了相关独立意见。

  (10)2017 年 12 月 28 日,公司分别与标的公司各股东签署了《股份买卖协议之补充协议》。

  (11)2017 年 12 月 28 日,独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买出具了独立财务报告。

  (12)2017 年 12 月 28 日,公司召开了第八届董事会第三十二次会议,审议

  通过本次重大资产购买报告书(草案)等相关议案,独立董事发表了相关独立意见。

  2、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定,就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司董事会认为,公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月

  关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  为保证本公司本次重大资产购买有关事宜的顺利实施,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议,制定、决定并实施本次重组的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,在股东大会审议通过的方案框架内,全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件;

  4、协助交易对方办理本次重大资产购买有关的一切必要事宜;

  5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师

  事务所等中介机构,决定和支付其服务费用,办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜;

  6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

  7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司支付现金购买资产、重大资

  产重组等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次重组方案进行相应调整;

  8、本次重大资产购买完成后,办办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等;

  9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  现提请股东大会审议。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  2018年 1 月
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