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四川双马:关联交易管理规则修改对照表

来源:交易所 作者:佚名 2018-01-13 05:13:03 手机免费访问
  序号 关联交易管理规则(现行) 关联交易管理规则(拟修订)

  第一章 总则

  第二章 关联人及关联交易

  第三章 关联交易的基本原则

  第四章 关联交易的表决回避制度

  第五章 关联交易审批权限和审批程序

  第六章 关联交易的信息披露

  第七章 关联交易的内部控制

  第八章 附则

  第一章 总则

  第二章 关联人及关联交易

  第三章 关联交易的基本原则

  第四章 关联交易的表决回避制度

  第五章 关联交易审批权限和审批程序

  (一)关联交易审批权限

  (二) 关联交易的信息披露

  (三) 日常关联交易

  (四) 审批及披露的豁免

  第六章 关联交易的内部控制

  第七章 附则

  第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

  第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第

  三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。

  第七条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法

  人:

  (1) 本公司的控股股东以及直接或间接地控制本公司的法人;

  (2) 由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人;

  (3) 其他持有本公司 5%以上股权的法人;

  (4) 由本规则第八条所列的关联自然人直接或间

  接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及本公司的控股子公司以外的法人;

  (5) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质

  重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

  (1)直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织;

  (2) 由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (3) 由本规则第八条所列的关联自然人直接或间

  接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (4)持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织

  及其一致行动人;

  (5)中国证监会、证券交易所或本公司根据实质

  重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  本公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产

  管理机构控制而形成第(2)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第(2)项所列情形者除外。

  第八条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联

  自然人:

  (1) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;

  (2) 本公司董事、监事、总经理(副总经理)、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员;

  (3) 本规则第七条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

  (4) 本条第一、第二款所列的公司关联自然人的

  关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;

  (5) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质

  重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人;

  第八条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联

  自然人:

  (1) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;

  (2) 本公司董事、监事及高级管理人员;

  (3) 本规则第七条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

  (4) 本条第(1)、(2)款所述人士的关系密切

  的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;

  (5) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质

  重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

  第九条 具有下列情形之一的法人或自然人,视同

  为公司的关联人:

  (1) 因与本公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来 12 个月内,具有本规则第七条和第八条规定的情形之一的;

  (2) 过去 12 个月内,曾经具有本规则第七条和

  第八条规定的情形之一的。

  第九条 具有下列情形之一的法人或自然人,视同

  为公司的关联人:

  (1) 因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来 12 个月内,具有本规则第七条或者第八条规定的情形之一的;

  (2) 过去 12 个月内,曾经具有本规则第七条或

  者第八条规定的情形之一的。

  第十条 本公司的关联交易,指本公司及其控股子公司(指本公司拥有其 50%以上股权的企业法人)

  与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款包括但不限于下列事项:

  (1) 购买原材料、动力、燃料;

  (2) 销售产品、商品;

  (3) 提供或接受劳务;

  (4) 委托或受托销售;

  (5) 购买或出售除商品以外的其他资产;

  (6) 对外投资(含委托理财、委托贷款);

  (7) 提供财务资助;

  (8) 提供担保(反担保除外);

  (9) 租入或租出资产;

  (10) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (11) 赠与或接受赠与;

  (12) 债权或债务重组;

  (13) 研究与开发项目的转移;

  (14) 签订许可协议;

  (15) 与关联人共同投资;

  第十条 本公司的关联交易,指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

  (1) 购买或者出售资产;

  (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

  (3) 提供财务资助;

  (4) 提供担保;

  (5) 租入或租出资产;

  (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (7) 赠与或者受赠资产;

  (8) 债权或债务重组;

  (9) 研究与开发项目的转移;

  (10) 签订许可协议;

  (11) 购买原材料、燃料、动力;

  (12) 销售产品、商品;

  (13) 提供或者接受劳务;

  (14) 委托或者受托销售;

  (15) 关联双方共同投资;

  (16) 通过其它约定可能造成资源或义务转移的事项;

  (17) 中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  (16) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  (17) 中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  第十一条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵

  循以下基本原则:

  (1) 诚实信用原则;

  (2) 公平公允原则;

  (3) 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

  第十一条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵

  循以下基本原则:

  (1) 诚实信用原则;

  (2) 公平公允原则;

  (3) 有利于公司的经营和发展的原则。

  第十二条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联

  交易的协议时,应当采取必要的回避制度,以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时,应当做到:任何个人只能

  代表一方签署协议,在一份协议中不得代表两方或两方以上;关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

  第十二条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联

  交易的协议时,应当采取必要的回避制度,以维护本公司的合法权益。

  第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时,具

  有下列情形之一的关联董事应当回避表决:

  (1) 交易对方;

  (2) 在交易对方任职,或在能控制该交易对方的法人单位任职的;

  (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  (4) 交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第四款的规定);

  (5) 交易对方及其控股股东的董事、监事及管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第

  八条第四款的规定);

  (6) 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  公司董事会审议关联交易事项时,上述关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

  出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时,具

  有下列情形之一的关联董事应当回避表决:

  (1) 交易对方;

  (2) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控

  制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

  (3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

  (4) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第

  (4)款的规定);

  (5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董

  事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(4)款的规定);

  (6) 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  公司董事会审议关联交易事项时,上述关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

  出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十四条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应当回避表决。

  (1) 交易对方;

  (2) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  (3) 被交易对方直接或间接控制的;

  (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (6) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第十四条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应当回避表决。

  (1) 交易对方;

  (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

  (3) 被交易对方直接或间接控制的;

  (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (5) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  (6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (7) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第十五条 达到下列标准之一的重大关联交易由公

  司股东大会审批:

  (1) 本公司与关联人达成的金额超过 3000 万元

  人民币且超过本公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易;

  (2) 公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标

  的相关的同类关联交易累计高于 3000 万元人民

  币且超过公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易;

  (3) 对于达到上述标准的关联交易,若交易的标

  的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一

  年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日期距

  协议签署日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以

  外的其它资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。

  第十五条 达到下列标准之一的关联交易由公司董

  事会审批:

  (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;

  (2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元

  人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

  值 0.5%以上的关联交易。

  第十六条 除上述本规则“第十五条”规定的属于

  股东大会的审批范围外,公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后,董事会应当在 2 个工作日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。

  本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发

  生的其交易额在 300 万元至 3000 万元人民币之间

  或占本公司最近经审计的净资产值的 0.5%至 5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在

  30万元人民币至 3000万元人民币之间且占本公司

  最近经审计的净资产值的 0.5%至 5%以上的关联交易。

  公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本条所规定的标准的,该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。

  低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事会授权公司总经理进行审批。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

  第十六条 关联交易达到下述标准之一的,应在董

  事会审议通过后,提交至股东大会审批:

  (1) 本公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

  5%以上的关联交易;

  (2) 本公司为关联人提供担保,不论数额大小。

  第十七条 关联交易的审批程序

  按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会后,由公司董事会按照《公司章程》的规定,召集股东大会或召开董事会,对有关关联交易进行表决。

  董事会在审议有关关联交易时,由于关联董事回避导致无法进行表决的,公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。

  公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。

  独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。

  第十七条 低于第十五条规定标准的关联交易,由公司总经理进行审批。

  第十八条 公司与关联方发生本规则第十六条规定的标准以上的关联交易,应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。

  第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第十五

  条、十六条的规定:

  (1) 与同一关联人进行的交易;

  (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第十九条 公司披露关联交易事项时,应当向证券

  交易所提交下列文件:

  (1) 关联交易公告;

  (2) 与交易有关的协议书或意向书;

  (3) 董事会决议及董事会决议公告(如适用);

  (4) 交易涉及的政府批文(如适用);

  (5) 中介机构出具的专业报告(如适用);

  (6) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

  (7) 独立董事意见;

  (8) 证券交易所可能要求提供的其它文件。

  第十九条 公司与关联方发生本规则第十五条规定

  的标准以上的关联交易,应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。

  第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下

  内容:

  (1) 交易概述及交易标的的基本情况;

  (2) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

  (3) 董事会表决情况;

  (4) 交易各方的关联关系说明和关联人介绍;

  (5) 交易的定价政策和定价依据;

  (6) 交易协议的主要内容;

  (7) 交易目的及对公司的影响;

  (8) 此前 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额;

  (9) 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

  第二十条 公司披露关联交易事项时,应当向证券

  交易所提交下列文件:

  (1) 关联交易公告文稿;

  (2) 与交易有关的协议书或意向书;

  (3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公

  告文稿(如适用);

  (4) 交易涉及的政府批文(如适用);

  (5) 中介机构出具的专业报告(如适用);

  (6) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

  (7) 独立董事意见;

  (8) 证券交易所可能要求提供的其它文件。

  第二十一条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本规定第十五

  条或第十六条所规定的标准以上的,公司应当按照本规则的规定进行信息披露。已按照本规则第十五

  条或第十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以

  下内容:

  (1) 交易概述及交易标的的基本情况;

  (2) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

  (3) 董事会表决情况(如适用);

  (4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

  (5) 交易的定价政策和定价依据;

  (6) 交易协议的主要内容;

  (7) 交易目的及对公司的影响;

  (8) 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额;

  (9) 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

  (10)相关法律法规及监管规则要求的其他内容。

  第二十二条 公司发生的关联交易涉及本规则第十

  条所列的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本规则第十五、十六条标准的,适

  用于第十五、十六条的规定。已按照第十五条、第

  十六条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十二条 公司与关联人进行本规则 第十条第

  (11)至第(14)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (1)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与

  关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本规则 第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正

  在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发

  生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按

  照本条第(1)款规定将每份协议提交董事会或者

  股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十五条、

  十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 第十五条、十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第二十三条 公司与关联人首次进行第十条第(一)至第(四)款所列的与日常相关的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的

  为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额,适

  用第十五、十六条的规定。

  公司在以后年度与该关联人持续进行前款所列的

  与日常经营相关的关联交易事项的,应当最迟于年度报告披露时以相关标的为基础对当年全年累计

  发生关联交易金额进行预计和公告,预计达到第十

  六条所述标准的,应当在预计后及时披露;预计达

  到第十五条所述标准的,除及时披露外,还应当提

  交最近一次股东大会审议。

  第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易

  价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本规则履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第二十四条 公司按照第十七条规定审议通过的关

  联交易在执行过程中,其交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)未发生显著变化的,公司免于按照第十五、

  十六条的规定履行及时披露及相关义务,但应当在披露定期报告时对报告期内关联交易的执行情况

  作出必要说明,并与第二十条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异,以及差异的原因。

  关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)发生显著变化的,公司应当按照第二十一条的要求,重新预计该会计年度的关联交易金额,并按照第十八、十九条的相关规定执行,同时说明超过预计数额后协议主要条款发生重大变化的原因。

  第二十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易

  协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

  第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免于按照本规则的规定进行表决和信息披露:

  (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股

  票、公司债券或企业债券、可转公司债券或者其它衍生品种;

  (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的

  股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种;

  (3) 一方依据另一方的股东大会决议领取股息或者红利;

  (4) 一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易;

  (5) 证券交易所认定的其它情况。

  第二十五条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行

  为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向证券交易所申请豁免履行本章相关义务。

  第二十六条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联

  自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书应及时更新关联方名单,确保相关关联方名单真实、准确、完整。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免于按照本规则的规定进行表决和信息披露:

  (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股

  票、公司债券或企业债券、可转公司债券或者其它衍生品种;

  (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的

  股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种;

  (3) 一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  (4)证券交易所认定的其它情况。

  第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联

  交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

  第二十七条 公司持股 5%以上股东及其一致行动

  人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书应及时更新关联方名单,确保相关关联方名单真实、准确、完整。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第二十八条 公司在审议关联交易事项时,应履行

  下列职责:

  (1)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标

  的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

  (2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

  (3)根据充分的定价依据确定交易价格;

  (4)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第二十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联

  交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

  第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度

  查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解

  公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

  第二十九条 公司在审议关联交易事项时,应履行

  下列职责:

  (1)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标

  的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

  (2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

  (3)根据充分的定价依据确定交易价格;

  (4)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资

  金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

  第三十条 上市公司不得对存在以下情形之一的关

  联交易事项进行审议并作出决定:

  (1)交易标的状况不清;

  (2)交易价格未确定;

  (3)交易对方情况不明朗;

  (4)因本次交易导致或者可能导致上市公司被控

  股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用;

  (5)因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保;

  (6)因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。

  第三十一条 本关联交易规则的解释权归本公司董事会,本规则未尽事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

  第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。公司 2010 年 6 月制定的《四川双马水泥股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。

  第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资

  金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

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  第三十三条 本关联交易规则的解释权归本公司董事会,本规则未尽事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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  第三十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
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