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齐心集团:2016年员工持股计划修订稿(草案)

来源:交易所 作者:佚名 2017-11-15 01:17:02 手机免费访问
  深圳齐心集团股份有限公司

  2016 年员工持股计划修订稿(草案)

  (二级市场购买股票方式)

  二零一七年十一月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  一、深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”,“公司”)2016 年度

  员工持股计划延期事宜因涉及产品变更,公司作为 2016 年度员工持股计划的委托人将委托江苏省国际信托有限责任公司(以下简称“江苏信托”)成立江苏信托·齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划(以下简称“江苏信托·齐心共赢

  5 号”),择机通过大宗交易的方式承接 2016 年员工持股计划——东证融汇齐心

  共赢 5 号集合资产管理计划所持有的公司 2016 年员工持股计划的全部

  14536901 股公司股票。本次变更将在公司 2017 年第三次临时股东大会通过后实施,但能否达到计划目标存在不确定性;

  二、有关信托公司的合同尚未签订本信托计划尚未收到入资款项,存在不确定性;

  敬请广大投资者谨慎决策注意投资风险。

  特别提示

  一、齐心集团 2016 年度员工持股计划修订稿(草案)系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本员工持股计划筹集资金总额上限为 10000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元。

  三、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  四、本计划修订稿(草案)在获得 2017 年第三次临时股东大会批准后,公

  司将委托江苏信托进行管理,并全额认购江苏信托·齐心共赢 5 号的一般级份额。

  五、江苏信托·齐心共赢 5 号设立完成并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后,公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易(以当日收盘价)的方式承接东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划所持有的公司 2016 年

  员工持股计划的全部 14536901 股齐心集团(002301.SZ)的股票。

  六、公司作为 2016 年员工持股计划江苏信托·齐心共赢 5 号的一般级委托人,信托计划成立时,先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司(以下简称“齐心控股”)为员工持股计划参与员工垫资,待东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划了结清算之后,所退回的款项归还齐心控股本次垫资款,若上述退回款项与齐心控股垫资款产生差额,则该部分差额由齐心控股垫付,待江苏信托·齐心

  共赢 5 号清算后归还。

  七、江苏信托·齐心共赢 5 号预计募集规模为人民币叁亿元整(小写:300000000 元),并按“1 元/份”确认对应的信托单位份额。其中,优先信托资金最高募集金额为人民币贰亿元整(小写:200000000 元)(“优先级最高募集金额”),一般信托资金最高募集金额为人民币壹亿元整(小写:100000000元)(“一般级最高募集金额”)。信托计划存续期内,优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 2:1,优先信托综合预期年化收益与费用总计不超

  过 6.6%。公司控股股东深圳市齐心控股有限公司(以下简称“齐心控股”)为江

  苏信托·齐心共赢 5 号承担补仓义务,并就优先信托单位本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时,基于对公司发展的信心,公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺:公司 2016 年度员工持股计划所认购的公司股票在清算后

  如果给员工造成损失,其将按照员工的实际成本予以补偿。

  八、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人,其中董事、监事、高级管理人员 6 人,除个别离职人员外,各持有人持有的员工持股计划的份额不变。

  九、本员工持股计划存续期不超过 18 个月,自江苏信托·齐心共赢 5 号成立之日起计算。

  十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财

  务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  十一、公司审议本员工持股计划修订稿的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十二、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十三、《员工持股计划修订稿(草案)》中涉及对员工持股计划优先信托份额提供补偿的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

  目 录

  第一章 员工持股计划的目的和原则 ................................................................. 8

  一、员工持股计划的目的 .......................................................................... 8

  二、员工持股计划的基本原则 ................................................................... 8

  第二章 本员工持股计划的持有人 ..................................................................... 9

  一、员工持股计划持有人的确定依据 ........................................................ 9

  二、员工持股计划持有人的范围 ................................................................ 9

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................. 10

  一、本员工持股计划的资金来源 .............................................................. 10

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源、标的股票规模 .......................... 11

  第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 .......................................... 12

  第五章 本员工持股计划的存续期 ................................................................... 13

  一、本员工持股计划的存续期限 .............................................................. 13

  二、本员工持股计划的锁定期 ................................................................. 13

  第六章 本员工持股计划的持有人会议 ............................................................ 14

  一、持有人会议的职权 ............................................................................ 14

  二、持有人会议的召集程序 ..................................................................... 14

  三、持有人会议的召开和表决程序 .......................................................... 15

  第七章 员工持股计划的管理委员会 ............................................................... 16

  一、管理委员会的选任程序 ..................................................................... 16

  二、管理委员会委员的义务 ..................................................................... 16

  三、管理委员会行使的职责 ..................................................................... 16

  四、管理委员会主任的职权 ..................................................................... 17

  五、管理委员会的召集程序 ..................................................................... 17

  六、管理委员会的召开和表决程序 .......................................................... 17

  第八章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................... 19

  一、自行管理 .......................................................................................... 19

  二、股东大会授权董事会办理的事宜 ...................................................... 19

  三、资产管理机构 ................................................................................... 19

  第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................................. 20

  一、本员工持股计划的资产构成 .............................................................. 20

  二、持有人权益的处置 ............................................................................ 20

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................ 21

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................... 21

  第十章 资产管理机构的变更、管理协议的主要条款 ...................................... 22

  一、资产管理机构变更 ............................................................................ 22

  二、资产管理协议的主要条款 ................................................................. 22

  第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................... 23

  第十二章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................ 24

  一、公司的权利和义务 ............................................................................ 24

  二、持有人的权利和义务 ........................................................................ 24

  第十三章 本员工持股计划变更履行的程序 ..................................................... 25

  第十四章 其他重要事项 ................................................................................. 26

  释 义

  在本计划草案中,除非另有所指,下列简称特指如下含义:

  齐心集团/本公司/公司 指 深圳齐心集团股份有限公司

  员工持股计划 指 江苏信托·齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划

  员工持股计划草案本计划草案指《深圳齐心集团 2016 年度员工持股计划修订稿(草案)》

  持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工

  持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

  管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

  高级管理人员 指

  齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

  资产管理机构 指 江苏信托、江苏省国际信托有限责任公司托管人 指 中国民生银行股份有限公司

  标的股票 指

  根据员工持股计划,持有人有权通过江苏信托的集合资金信托计划合法方式购买和持有的齐心集团股票

  控股股东 指 深圳市齐心控股有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》

  《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中小板信息披露备忘录》指《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号:员工持股计划》

  《公司章程》 指 《深圳齐心集团股份有限公司章程》

  第一章 员工持股计划的目的和原则

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  员工持股计划参与人风险自担,与其他投资者权益平等。

  (四)员工择优参与原则

  员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准,并经董事会认定、监事会核实。

  (五)统筹规划、按年实施的原则

  公司董事会制定员工持股计划方案,经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  (一)持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号:员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  (二)持有人确定的职务依据

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之

  一:

  1、公司董事(不含独立董事、外部董事)、监事、高级管理人员;

  2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人,其中董事、监事、高级管理人员 6 人,除个别离职人员外,各持有人持有的员工持股计划的份额不变。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划延期事宜获公司股东大会批准后,公司作为 2016 年员工持股计划的委托人拟委托江苏省国际信托有限责任公司(以下简称“江苏信托”)成立江苏信托·齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划(以下简称“江苏信托·齐心共赢 5 号”),承接延期前深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)

  作为 2016 年员工持股计划的委托人,与管理人——东证融汇证券资产管理有限公司、托管人——中国民生银行股份有限公司签订的《东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划资产管理合同》约定所持有的公司股票,除个别离职人员外,各持有人持有的员工持股计划的份额不变;江苏信托·齐心共赢 5 号预计募集规模

  为人民币叁亿元整(小写:300000000 元),并按“1 元/份”确认对应的信托单位份额。其中,优先信托资金最高募集金额为人民币贰亿元整(小写:200000000 元)(“优先级最高募集金额”),一般信托资金最高募集金额为人民币壹亿元整(小写:100000000 元)(“一般级最高募集金额”)。信托计划存续期内,优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 2:1,优先信托综合预期年化收益与费用总计不超过 6.6%。

  江苏信托·齐心共赢 5 号设立完成并经公司股东大会审议通过后,公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易的方式承接(以当日收盘价买入)东证

  融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划所持有的公司 2016 年员工持股计划的全部

  14536901 股齐心集团(002301.SZ)的股票。

  深圳齐心集团股份有限公司代表 2016 年员工持股计划作为江苏信托·齐心

  共赢 5 号的一般级委托人,信托计划成立时,先由公司控股股东深圳市齐心控股

  有限公司为员工持股计划参与员工垫资,待东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划了结清算之后,所退回的款项归还控股股东深圳市齐心控股有限公司本次的垫资款,若上述退回款项与控股股东垫资产生差额,则该部分差额由控股股东垫付,待江苏信托·齐心共赢 5 号清算后予以归还。

  公司控股股东深圳市齐心控股有限公司(以下简称“齐心控股”)为江苏信

  托·齐心共赢 5 号承担补仓义务,并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收

  益承担不可撤销的补偿责任。同时,基于对公司发展的信心,公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺:公司 2016 年度员工持股计划所认购的公司股票在解

  禁期满后如果给员工造成损失,其将按照员工的实际成本予以补偿。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源、标的股票规模

  江苏信托·齐心共赢 5 号设立完成并经公司股东大会审议通过后,公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易的方式承接(以当日收盘价买入)东证

  融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划所持有的公司 2016 年员工持股计划的全部

  14536901 股齐心集团(002301.SZ)的股票。

  第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 10000 万份,总金额规模不超

  过 30000 万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费,由参加对象按份

  额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过 150 人,其中认购员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员不超过 6 人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的,不足部分可以由其他认购对象认购,具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。公司董事(不含独立董事、外部董事)、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

  序号 持有人 职务认购份额(万份)占本计划总份额

  的比例(%)

  1 陈钦鹏 董事长兼总经理 595 7.68

  2 徐东海 副总经理、监事会主席 250 3.23

  3 黄家兵 财务总监、董事 250 3.23

  4 戴盛杰 合约事业部总经理、董事 225 2.90

  5 江学礼 综合文具科经理、职工监事 40 0.52

  6 王娥 采购部经理、监事 45 0.58

  7 其他员工中层管理技术人员(不超过144人)

  6345 81.87

  合计 - 7750 100

  陈钦鹏先生承诺:其认购本次员工持股计划的 595 万份额如在本次员工持

  股计划清算完成后产生收益,将作为未来公司并购子公司核心技术业务人员以及对公司有卓越贡献员工的激励基金使用,如在清算完成后产生亏损则由其自行承担相应损失。

  以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超

  过公司股本总额的 1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票

  上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第五章 本员工持股计划的存续期

  一、本员工持股计划的存续期限

  (一)本员工持股计划的存续期不超过 18 个月,自本江苏信托·齐心共赢

  5 号设立之日起计算。

  (二)员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的,或如因公

  司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期

  (一)员工持股计划所持有股票的锁定期为 12 个月,自东证融汇根据齐心

  共赢 5 号次 2 级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算,即锁定期为 2016 年

  6 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日,截至目前,该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则,遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心,同时为了维护员工持股计划持有人的利益,公司董事会同意根据持有人会议表决结果,将公司 2016 员工持股计划延期不超过

  18 个月,存续期从股东大会审议通过后、江苏信托·齐心共赢 5 号设立之日起计算。存续期内,一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。

  (二)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所

  关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

  日前 30 日起至最终公告日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  3、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后 2 个交易日。

  第六章 本员工持股计划的持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。

  一、持有人会议的职权

  (一)选举、罢免管理委员会委员;

  (二)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

  (三)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;

  (四)授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;

  (五)授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利;

  (六)决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜;

  (七)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  二、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指

  派一名管理委员会委员负责主持。

  召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点;

  (二)会议的召开方式;

  (三)拟审议的事项(会议提案);

  (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (五)会议表决所必需的会议材料;

  (六)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

  (七)联系人和联系方式;

  (八)发出通知的日期。

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  三、持有人会议的召开和表决程序

  (一)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。

  (二)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

  主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  (三)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

  (四)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

  向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (五)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

  会议的持有人所持超过 50%(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议决议。

  (六)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  (七)为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  第七章 员工持股计划的管理委员会

  员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构。

  一、管理委员会的选任程序

  管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人,每届任期为 2 年,可连选连任。管理委员会委员由董事会提名候选人,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  二、管理委员会委员的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (二)不得挪用员工持股计划资金;

  (三)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (五)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反以上(一)至(五)条义务的,持有人会议有权罢免其委员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。

  三、管理委员会行使的职责

  (一)负责召集持有人会议;

  (二)员工持股计划的日常管理;

  (三)提请董事会审议员工持股计划的延长;

  (四)办理员工持股计划份额认购事宜;

  (五)管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

  (六)办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  (七)行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出

  公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具;

  (八)在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;

  (九)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  (十)对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配;

  (十一)负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜;

  (十二)其他职责。

  管理委员会委员未尽以上(一)至(十二)职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。

  四、管理委员会主任的职权

  (一)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

  (二)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

  (三)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

  (四)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

  (五)管理委员会授予的其他职权。

  五、管理委员会的召集程序

  管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议事由和议题;

  (三)会议所必需的会议材料;

  (四)发出通知的日期。

  六、管理委员会的召开和表决程序

  (一)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  (二)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  (三)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

  (四)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以

  用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  (五)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因

  故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  (六)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委员在会议决议上签名。

  第八章 本员工持股计划的管理模式

  一、自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  二、股东大会授权董事会办理的事宜

  (一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

  (二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  (三)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法

  规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (四)提名管理委员会委员候选人的权利;

  (五)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  三、资产管理机构

  江苏信托作为本员工持股计划的管理机构,根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  (一)本次员工持股计划成立时,认购人投入的现金资产用于:

  1、支付标的股票的取得对价;

  2、支付资产管理机构的管理费;

  3、支付江苏信托?齐心共赢 5 号优先级的收益,以及到期应归还的本金;

  4、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

  (二)员工持股计划的资产独立于齐心集团的固有财产。齐心集团不得将员

  工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (三)员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项:

  1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品;

  2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行存款,金

  融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  3、不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  二、持有人权益的处置

  (一)在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的

  本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  (二)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  (三)发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益:

  1、持有人辞职或擅自离职的;

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;

  3、持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的;

  5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  (四)持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  (一)税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  (二)费用

  1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付

  交易手续费、印花税等。

  2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有

  关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

  第十章 资产管理机构的变更、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构变更

  公司于 2016 年 5 月选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心

  共赢 5 号集合资产管理计划合同》。

  鉴于东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划到期后不能延期,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司第六届董事会第十六次会议审议通过,公司 2016 年度员工持股计划延期,公司作为 2016 年员工持股计划的委托人拟委托江苏信托作为本员工持股计划的管理机构成立江苏信托·齐心共

  赢 5 号员工持股集合资金信托计划(以下简称“江苏信托·齐心共赢 5 号”),并与江苏信托签订《江苏信托?齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  (一)资产管理计划名称:江苏信托?齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划

  (二)类型:集合资金信托计划

  (三)一般级委托人:齐心集团股份有限公司(代员工持股计划)

  (四)管理人:江苏省国际信托有限责任公司

  (五)托管人:中国民生银行股份有限公司

  (六)资产管理计划规模:本计划规模上限为 30000 万份

  (七)投资理念:本集合计划在积极控制风险的前提下,根据“员工持股计划”的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

  (八)投资范围:深圳齐心集团股份有限公司(股票代码:002301)股票,闲置资金可投资流动性良好的金融工具,包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。

  第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。

  第十二章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  (一)公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

  为严重损害公司利益或声誉,业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的,管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格,其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  (二)公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  (一)持有人的权利如下:

  1、参加持有人会议和行使表决权;

  2、按其持有的份额享有相关权益。

  (二)持有人的义务如下:

  1、遵守《员工持股计划修订稿(草案)》的规定;

  2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险;

  3、遵守持有人会议决议;

  4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《2016 年度员工持股计划修订稿(草案)》规定的其他义务。

  第十三章 本员工持股计划变更履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划修订稿(草案),并通过员工持股计

  划管理委员会充分征求参与员工意见后提交董事会、股东大会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划修订稿(草案),独立董事应当就对

  本员工持股计划修订稿(草案)是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划变更后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划修订稿(草案)、独立董事独立意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划延期及修订内容等出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划修订稿(草案)。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划修订稿(草案)经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十四章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划修订稿(草案)不构成

  公司对员工聘用期限的承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本员工持股计划修订稿(草案)的解释权属于公司董事会。

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  2017 年 11 月 15 日
责任编辑:cnfol001
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