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信质电机:董事会议事规则(2017年11月)

来源:交易所 作者:佚名 2017-11-15 01:17:02 手机免费访问
  信质电机股份有限公司

  董事会议事规则(修订版)

  第一章 总则

  第一条 为了进一步规范信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》等有关规定,制订本规则。

  董事会应承担公司是否按计划获得良好发展的责任,每一届董事会选举之初,应向股东大会提交切实可行的任期责任目标,董事会应在确定的方针目标指导下开展工作。

  第二章 董事会的组成及其职权

  第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。

  第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,独立董事至少有 1 名财务专家。董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书 1人。

  第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

  第五条 有下列情形之一者,不得担任公司董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因其他犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾

  五年;

  (三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该

  公司、企业的破产负有责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的。自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)国家公务员;

  (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (八)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责的;

  (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未由明确结论意见;

  (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

  第六条 董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

  司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义

  务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  第八条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)拟订《公司章程》的修改方案;

  (十三)审议公司股权激励计划草案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会享有下列投资、决策权限:

  (一)决定公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项;

  (二)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产 50%以下的对外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产

  30%;

  (三)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产 50%以下的公司资产处置或购买方案。年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产 30%;

  (四)决定公司投资总额在公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的委

  托理财、证券投资等对外风险投资方案;

  (五)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项;

  (六)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项:

  (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易;

  (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一

  期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

  (3)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期

  经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

  (七)股东大会授予的其他投资、决策权限。

  董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

  第十条 董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。副董事长协助董事长工作,董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。

  第十一条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人的职权;

  (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

  律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (五)除非 3名以上董事或 2名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;

  (六)董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使

  《公司章程》第 107条(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项规定的职权。

  第十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第三章会议筹备、通知

  第十三条 董事会秘书负责会议的筹备工作,包括但不限于:

  (一)拟定会议议程;

  (二)按本规则的规定发出会议通知;

  (三)准备会议文件并于会前三日送达全体董事(特殊情况除外)。

  第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点;

  (二)会议的召开方式;

  (三)拟审议的事项(会议提案);

  (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (五)董事表决所必需的会议材料;

  (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

  (七)联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议原则上以

  现场会议方式召开,董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面和邮件方式通知全体董事和监事。

  第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或者

  传真或者其他方式;通知时限为:于会议召开三日以前通知全体董事和监事。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)董事长认为必要时;

  (五)二分之一以上独立董事提议时;

  (六)总经理提议时;

  (七)证券监管部门要求召开时;

  (八)《公司章程》规定的其他情形。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

  第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

  第十九条 当二名或二名以上的独立董事认为董事会提供的资料不充分或论

  证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  第二十条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。董事应积极参加董事会,如有特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

  第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的

  时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之

  前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出

  的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出后的次日为送达日期。

  第四章 会议提案

  第二十三条 公司的董事会下设的各专门委员会,监事会和总经理有权向董事会提交议案。

  第二十四条 董事会提案应符合下列条件:

  (一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

  (二)必须符合公司和股东的利益;

  (三)有明确的议题和具体事项;

  (四)必须以书面方式提交。

  第二十五条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅,由董

  事长决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。

  第二十六条 董事会会议召开时,董事长、三分之一以上的董事、二分之一

  以上的独立董事有权提出临时提案,但不得提议取消已列入会议议程的议案。

  第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达

  意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第五章 会议召开和决议

  第二十八条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  有关董事拒不出席或者怠于出席会议而导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不

  履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每位董事的意见。董事长

  应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效的沟通,确保董事会科学民主决策。

  第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言,说明提案的主要内容。

  董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,公司董事会秘书作为与股东沟通的主要负责人,应及时向董事长汇报相关股东的意见,确保股东的意见尤其是机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

  第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。

  第三十三条 关联董事的回避和表决程序为:

  (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请;

  (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避;

  (三)关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;

  “关联董事”是指:

  (一)与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事;

  (二)在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事;

  (三)直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事;

  (四)与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事;

  (五)按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。

  第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第三十五条 列席会议的人员可以发言,但无表决权。董事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。

  第三十六条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事本人因故不能出席董事会会议,委托其他董事代为出席的,应在会议

  召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。

  董事本人不出席董事会会议,亦不委托代表出席的,应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的时事及其原因,提交董事会召集人。

  第三十七条 董事连续两次未能出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议,独立董事应亲自出席,确实无法亲自出席时,应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第三十八条 董事会会议召开程序如下:

  (一)会议主持人宣布到会董事人数(委托其他董事的视同委托人到会)是否

  符合《公司章程》的规定;

  (二)在确定董事会人数达到法定到会人数后,主持人宣布开会;

  (三)依照会议议程逐项审议会议提案;

  (四)会议主持人宣布表决结果;

  (五)通过会议决议;

  (六)主持人宣布散会。

  第三十九条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊

  原因不能出席董事会会议,则由董事会证券事务代表代理出席。

  第四十条 董事会会议表决议案时,董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事可表示同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  董事会对会议提案的表决方式为举手表决,但如有两名以上独立董事(如适用)要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。

  与会董事表决完成后,董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及

  时在一名监事或者独立董事的监督下对表决情况进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  董事在规定的表决时限内未进行表决的,视为弃权。

  第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东大会表决的不得采用通讯方式。

  第四十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一

  以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由

  二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审

  计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担(如适用)。

  第四十三条 董事会会议审议以下事项时,独立董事应向董事会发表独立意

  见(如适用):

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高级管理人员;

  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

  三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况;

  (六)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案;

  (七)公司股权激励计划;

  (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  (九)《公司章程》规定的其他事项。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第四十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

  确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

  事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

  董事既不进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议记录的内容。

  第六章会议记录

  第四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载,但如与原观点相悖,需通告全体与会董事。

  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期

  限为十年。

  第四十八条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

  (六)与会董事认为应当记载的其他事项。

  除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  第七章 会议决议的公告与执行

  第四十九条 董事会会议结束后,董事会秘书应当在两个工作日内按照会议

  记录完成会议决议的有关文件,呈董事长签发并予以公告。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  第五十条 如会议决议需由公司有关部门执行,则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第八章 会议档案的保存

  第五十一条 董事会文件包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

  出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管,保管期限为十年。

  第九章 附则

  第五十二条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

  第五十三条 本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  第五十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改,修订本规则,报股东大会批准。

  信质电机股份有限公司董事会

  2017年11月
责任编辑:cnfol001
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