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钢研高纳:第四届监事会第二十四次会议决议公告

来源:交易所 作者:佚名 2017-11-10 23:12:03 手机免费访问
  证券代码:300034 证券简称:钢研高纳 公告编号:2017—062

  北京钢研高纳科技股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议决议公告

  北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)第四

  届监事会第二十四次会议于2017年10月31日以传真和邮件的方式通知各位监事,

  于2017年11月10日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室以现场方式召开。会

  议应到监事5名,亲自出席现场会议监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席徐若钢先生主持,经表决形成如下决议:

  一、以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟向青岛新力通股东发行股份并支付现金购买青岛新力通 65%股权并募集配套资金。本次交易具体方案如下:

  (一)交易内容

  上市公司拟向王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)共 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通

  65%的股权,并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,所配套资

  金总额不超过 12000 万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  (二)发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  1、交易方式

  根据公司与交易对方初步协商结果,公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通 65%股权,其中以发行股份方式购买的青岛新力通股权比例为 51%,以支付现金方式购买的青岛新力通股权比例为 14%。

  根据青岛新力通预评估价值 73208.67 万元,经双方协商,青岛新力通整体估值为 73000 万元。因此,公司本次拟购买股权的价值为 47450 万元,公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为 37230 万元,以现金方式向交易对方支付的对价合计为 10220 万元,具体情况如下表所示:

  单位:万元,万股序号 交易对方 交易对价现金支付对价股票支付对价取得公司股份数

  1 王兴雷 11722.72 2524.89 9197.83 659.8155

  2平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)

  8374.26 1803.69 6570.57 471.3466

  3 盛文兰 6642.88 1430.77 5212.10 373.8954

  4 李卫侠 3907.57 841.63 3065.94 219.9385

  5 王柏雯 3907.57 841.63 3065.94 219.9385

  6 王平生 2344.54 504.98 1839.57 131.9631

  7 包日龙 1953.79 420.82 1532.97 109.9692

  8 古朝雄 1563.03 336.65 1226.38 87.9754

  9 贾成涛 1563.03 336.65 1226.38 87.9754

  10 刘向华 1563.03 336.65 1226.38 87.9754

  11 姚年善 1563.03 336.65 1226.38 87.9754

  12 于长华 1563.03 336.65 1226.38 87.9754

  13 杨伟杰 781.51 168.33 613.19 43.9877

  合计 47450.00 10220.00 37230.00 2670.7317

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  2、交易标的

  交易标的为交易对方合计持有的青岛新力通 65%股权。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  3、交易对方

  本次交易的交易对方为青岛新力通全体 13 名股东,即王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)。

  交易对方及其所持青岛新力通的股权和占比情况如下:

  单位:万元

  序号 交易对方 出资额 持股比例

  1 王兴雷 2116.80 24.7054%

  2 平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙) 1512.16 17.6486%

  3 盛文兰 1199.52 13.9997%

  4 李卫侠 705.60 8.2351%

  5 王柏雯 705.60 8.2351%

  6 王平生 423.36 4.9411%

  7 包日龙 352.80 4.1176%

  8 古朝雄 282.24 3.2941%

  9 贾成涛 282.24 3.2941%

  10 刘向华 282.24 3.2941%

  11 姚年善 282.24 3.2941%

  12 于长华 282.24 3.2941%

  13 杨伟杰 141.12 1.6470%

  合计 8568.16 100.00%

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  4、标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易价格参考青岛新力通 100%股权于评估基准日的预评估价值

  73208.67 万元,经交易各方协商,暂定标的资产(青岛新力通 65%股权)交易

  价格为 47450 万元。

  若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报

  告确认标的公司 100%股权最终评估价值不低于预评估价值的 99%,则本次交易的最终交易价格仍维持为 47450 万元。在此种情形下,双方无须另行签署协议。

  若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报

  告确认标的公司 100%股权最终评估价值低于预评估价值的 99%,则双方须以评估报告为基础,就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议,以确认最终交易价格。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  5、标的资产对价的支付方式及支付进度

  (1)支付方式上市公司采用股份支付及现金支付两种方式支付拟购买的标的资产。

  双方以预评估价值为基础进行协商,最终确定标的资产交易价格为 47450万元。公司需向交易对方以发行股份方式及支付现金对价合计 47450 万元,其中,折合股份 2670.7317 万股,同时支付现金 10220 万元,具体情况如下:

  序号股东交易标的

  (青岛新力通股比)

  交易对价(万元)

  股份支付 现金支付(万元) 金额(万元) 股份数量(万股)

  1 王兴雷 16.06% 9197.83 659.8155 2525.36

  2 平度新力通 11.47% 6570.57 471.3466 1803.83

  3 盛文兰 9.10% 5212.10 373.8954 1430.80

  4 王柏雯 5.36% 3065.94 219.9385 842.13

  5 李卫侠 5.36% 3065.94 219.9385 842.13

  6 王平生 3.21% 1839.57 131.9631 504.87

  7 包日龙 2.68% 1532.97 109.9692 421.06

  8 贾成涛 2.14% 1226.38 87.9754 336.24

  9 古朝雄 2.14% 1226.38 87.9754 336.24

  10 刘向华 2.14% 1226.38 87.9754 336.24

  11 姚年善 2.14% 1226.38 87.9754 336.24

  12 于长华 2.14% 1226.38 87.9754 336.24

  13 杨伟杰 1.07% 613.19 43.9877 168.63

  合计 65% 37230.00 2670.7317 10220.00

  (2)支付进度

  在双方签署的相关协议生效之日起 90 日内,且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成过户手续后 30 日内,上市公司将根据协议的约定,向交易对方发行股份;在标的资产交割完成过户手续后 120 日内一次性向交易对方支付现金对价。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  以本次交易完成为前提,评估基准日至交割日期间,青岛新力通合并报表范围内实现的收益 65%由上市公司享有;产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有新力通的股权比例承担。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任各方应在《<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司

  65%股权之附生效条件的股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产

  的交割手续,并尽一切努力于上述协议生效后三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  8、发行股票的种类和面值

  人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  9、发行方式、发行对象及认购方式本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。

  购买资产所发行股票的发行对象:王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)。

  上述发行对象以其各自在评估基准日所持有的青岛新力通股权中的 51%认购本次非公开发行的股票。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  10、发行股份的定价原则及发行价格

  定价基准日:上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

  定价依据:定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  发行价格:13.94 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  11、发行股份的数量

  发行数量由股份支付价格除以发行股票价格确定,具体情况如下:

  序号 交易对方 上市公司用于股份支付所发行股票数量

  支付股份金额(万元) 发行股份数量(万股)

  1 王兴雷 9197.83 659.8155

  2 平度新力通 6570.57 471.3466

  3 盛文兰 5212.10 373.8954

  4 王柏雯 3065.94 219.9385

  5 李卫侠 3065.94 219.9385

  6 王平生 1839.57 131.9631

  7 包日龙 1532.97 109.9692

  8 贾成涛 1226.38 87.9754

  9 古朝雄 1226.38 87.9754

  10 刘向华 1226.38 87.9754

  11 姚年善 1226.38 87.9754

  12 于长华 1226.38 87.9754

  13 杨伟杰 613.19 43.9877

  合计 37230.00 2670.7317

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  12、限售期安排

  交易对方因本次发行获得的上市公司股票,其限售期为自股份上市之日起至下列日期(以最晚发生的为准)止:(1)三十六个月届满;(2)交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  13、拟上市地点深圳证券交易所。

  表决情况:同意 5 人;反对 0 人;弃权 0 人。

  14、业绩承诺及补偿、奖励安排

  (1)业绩承诺人

  本次交易业绩承诺人为购买资产所发行股票的全部发行对象:王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)。

  (2)业绩承诺期

  业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。

  (3)业绩承诺相关经营指标

  经营性现金流指标:交易对方承诺业绩承诺期间(2017 年-2019 年)青岛新

  力通的累计经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成净利润之和的 60%。

  上述经营性现金流净额指标的公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营

  活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应收票据

  -业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应付票据。

  净利润指标:全体交易对方承诺青岛新力通 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不少于 5000 万元、7000 万元和 9000 万元。

  上述净利润指青岛新力通编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  (4)业绩不达标的补偿

  A 经营性现金流净额指标不达标的补偿方式若青岛新力通业绩承诺期间累积经营性现金流量净额之和不足业绩承诺期

  间实际完成净利润之和的 60%时,在达到对价股份的其他解除限售条件后,交易对方各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。

  交易对方各方继续限售锁定股份数量
责任编辑:cnfol001
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