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钢研高纳:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

来源:交易所 作者:佚名 2017-11-10 23:08:03 手机免费访问
  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向青岛新力通工

  业有限责任公司(以下简称“青岛新力通”)股东发行股份及支付现金购买青

  岛新力通 65%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  一、关于本次交易履行法定程序的说明1. 因筹划重大事项,2017年8月14日,公司发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌公告》,经公司申请,上市公司股票于

  2017年8月14日起停牌。

  2. 公司股票停牌后,公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施,限定

  相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。

  3. 公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,分阶段详细披露筹划事项的进展情况。

  4. 公司股票停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评

  估机构等中介机构,并与上述中介机构及标的公司签署了《保密协议》。

  5. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票

  的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

  6. 2017年公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议并通过了本次交易

  的相关议案,独立董事发表了相关独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》以及《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心(有限合伙)、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。

  7. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案,公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。

  8. 2017 年11月10日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议并通

  过了本次交易的相关议案,独立董事发表了相关独立意见。

  9. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案, 公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。

  综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  本次交易尚需获得国防科工局审批、公司上级国资管理机构的审批、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定,公司董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

  2017年11月10日
责任编辑:cnfol001
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