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科林环保:公司章程修正案

来源:交易所 作者:佚名 2017-10-13 11:03:02 手机免费访问
  科林环保装备股份有限公司

  章程修正案

  科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 12 日召开的公司第三届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,董事会同意对《公司章程》中相关内容进行修订,具体如下:原条款 拟修订

  第四条 公司注册名称:科林环保装备股份有限公司。

  第四条 公司注册名称:科林环保装备股份有限公司,Kelin Environmental Protection

  Equipment Inc。

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易;公司股票被中止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改本章程中此条款规定。

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易;公司股票被终止上市后(主动退市除外),股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公

  司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  除上述限制外,股东江苏科林集团有限公司和宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺其所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 并且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公

  司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公

  司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,并且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

  数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交

  易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离

  任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司

  股票总数的比例不得超过 50%。上述人员承诺限售期长于本款规定的除外。

  50%。上述人员承诺限售期长于本款规定的除外。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通

  报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

  公司董事长作为“占用即冻结”机制的

  第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。

  具体按照以下程序执行:

  (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

  (二)财务负责人在发现控股股东侵占

  公司资产当天,应以书面形式报告董事长;

  若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

  报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

  若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的

  情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

  (三)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知

  各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;

  若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;

  对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

  (四)董事会秘书根据董事会决议向控

  股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

  (五)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在

  董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)本公司及本公司控股子公司的对

  外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超

  过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计

  净资产 10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经

  审计净资产 10%的担保:

  (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公

  司最近一期经审计总资产的 30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公

  司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

  超过五千万元;

  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时,除应当经公司全体董事过半数同意外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第五十五条 股东大会通知的内容包括: 第五十五条 股东大会通知的内容包括:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均

  有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场

  股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不

  得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期的间隔应当不多

  于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权

  出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场

  股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不

  得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期的间隔应当不多

  于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  少 2 个工作日说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股

  东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有普

  通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

  不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

  不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所

  代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

  一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所

  代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

  一股份享有一票表决权。股东大会审议影响

  中小投资者利益的重大事项时,对中小投资该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形成的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形成的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举

  董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会选举 3 名以上的董事或者监事时,采取累积投票制度。

  董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会选举二名以上的董事或者监事时,采取累积投票制度。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师(若出席)、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股

  东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股

  东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早

  于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每

  一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早

  于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

  一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提

  交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提

  交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

  未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决

  议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。点票由职工监事计票,股东代表、律师(若出席)进行监票,并当场由会议主持人公布结果。如点票结果与表决决议结果有出入的,应当重新表决。

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决

  议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。点票由职工监事计票,股东代表、律师进行监票,并当场由会议主持人公布结果。如点票结果与表决决议结果有出入的,应当重新表决。

  第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股

  东合法权益的独立董事,单独或者合计持有

  公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  第一百一十一条 董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下:

  第一百一十一条 董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下:

  (一)投资方面:项目投资的投资金额

  占公司最近一期经审计的净资产值的 25%以下。

  (二)收购、出售、置换资产方面:一

  年内购买、出售、置换重大资产占公司最近

  一期经审计总资产 30%以下。

  (三)借贷方面:按照最近一期经审计

  的财务报告,有权决定在资产负债率不高于

  70%的范围内进行贷款,借款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。

  (四)对外担保方面:公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外担保,除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会

  议的 2/3 以上同意。

  (五)关联交易方面:公司与关联人发生的交易金额在 300 万元(含同一标的或同

  一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

  的关联交易,应提交股东大会审议。

  (一)投资方面:项目投资的投资金额

  占公司最近一期经审计的净资产值的 25%以下。

  (二)收购、出售、置换资产方面:一

  年内购买、出售、置换重大资产占公司最近

  一期经审计总资产 30%以下。

  (三)借贷方面:按照最近一期经审计

  的财务报告,有权决定在资产负债率不高于

  70%的范围内进行贷款,借款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。

  (四)对外担保方面:公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。董事会审议担保事项时,除应当经公司全体董事过半数同意外,还应当经出席董事会会议的三分

  之二以上董事审议同意并经全体独立董事三

  分之二以上同意。

  (五)关联交易方面:公司与关联人发生的交易金额在 300 万元(含同一标的或同

  一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

  的关联交易,应提交股东大会审议。

  第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

  第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  的,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的 ,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履

  行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会

  议应于会议前 5 天以电话、传真电子邮件等方式通知全体董事和监事。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会

  议应于会议召开三日前以电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。

  如情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。本《公司章程》修正方案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过方可生效。

  科林环保装备股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十月十三日
责任编辑:cnfol001
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