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文化长城:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

来源:交易所 作者:佚名 2017-10-13 03:01:02 手机免费访问
  股票代码:300089 股票简称:文化长城 上市地:深圳证券交易所

  广东文化长城集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书(修订稿)

  上市公司名称: 广东文化长城集团股份有限公司

  上 市 地 点: 深圳证券交易所

  股 票 简 称: 文化长城

  股 票 代 码: 300089

  序号 交易对方 序号 交易对方

  1新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)

  9 安卓易(北京)科技有限公司宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)

  10嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)

  11新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)

  4 深圳普方达源力投资中心(有限合伙) 12新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)

  5 瑞元千合木槿 1 号专项资产管理计划 13共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)

  6

  国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇 1号专项资产管理计划

  14 新余邦得投资合伙企业(有限合伙)

  7 天津钰美瑞科技中心(有限合伙) 15 北京虹佳龙文化传播有限公司

  8宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)

  16 朱慧欣募集配套资金认购方待定独立财务顾问

  签署日期:二〇一七年十月

  2修订说明根据本公司于 2017 年 10 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2017】第 55 号),本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

  1、已补充披露对于交易对手方情况,请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、(三)交易对方数量”;2、已补充披露“员工作为交易对方最终出资人参与本次重大资产重组情况”,请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方之间及交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明”;

  3、已补充披露标的公司办学资质相关合规情况,请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”;

  4、已补充披露标的公司职业教育培训业务的收入类型及确认流程,以及相

  关核查情况,请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(二)标的公司盈利能力分析”;

  5、已补充披露标的公司校区数量、分布情况及收入占比情况,请详见本报

  告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(二)标的公司盈利能力分析”;

  6、已补充披露标的公司退款退课相关情况,请详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(二)标的公司盈利能力分析”;7、已补充披露标的公司教师团队相关情况,请详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、(十一)教师团队基本情况”;8、已补充披露标的公司学员相关情况,请详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、(十二)学员及就业情况”;3

  9、已补充披露标的公司课程、培训人数、授课教师等情况,请详见本报告

  “第四章 交易标的基本情况”之“二、(十三)课程培训情况”;

  10、已补充披露报告期内前五大客户的具体情况,请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、(二)标的公司盈利能力分析”;11、已补充披露标的公司管理架构设置情况,请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、(四)收益法评估情况”;12、已补充披露标的公司本部经营模式及收入确认情况,请详见本报告书“第

  六章标的资产评估及定价情况”之“一、(四)收益法评估情况”;13、已补充披露标的公司报告期内非同一控制下的收购事项,请详见本报告

  书“第四章 交易标的基本情况”之“一、(五)子公司情况”;

  14、已补充披露标的公司核心技术人员的认定标准,请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、(九)核心管理人员、核心技术人员及其变动情况”;

  15、已补充披露报告期末待收回投资情况,请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(一)标的公司财务状况分析”;16、已补充披露标的公司拟剥离控股子公司情况说明,请详见本报告书“第

  六章 标的资产评估及定价情况”之“一、(四)收益法评估情况”;17、已补充披露交易标的收购昊育信息的原因及合理性,请详见本报告书“第

  四章交易标的基本情况”之“一、(五)子公司情况”;18、已补充披露标的公司租赁房产相关情况,请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”;

  19、已补充披露标的公司 2017 年 1 至 8 月的业绩情况及 2017 年业绩可实现性说明,请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、(四)收益法评估情况”;

  20、已补充披露标的公司 2017 年 1 至 8 月的业绩情况及 2017 年业绩可实现性说明,请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、(四)收益法评估情况”。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》及相关的法律、法规编写。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方的声明与承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣,对本次交易所提供的信息承诺如下:

  1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息

  真实、准确、完整,如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给文化长城或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的

  身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

  的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。

  中介机构声明本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾

  问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺:

  本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概要本次交易,上市公司拟向新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计

  16 名翡翠教育原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育 100%股权,并

  向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%,配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的

  20%。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计16 位股东合计持有的翡翠教育 100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据,经交易各方友好协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,翡翠教育 100%股权的评估值为 140400.00 万元。2017 年 2 月,翡翠教育增资 20000.00 万元,经交易各方协商一致,本次交易翡翠教育 100%股权的交易作价为 157500.00 万元。

  公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育 100%股权,经参考资产评估值并与交易对方协商,确定本次交易价格为 157500.00 万元,其中标的资产

  47.83%的交易金额以现金的方式支付,52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下:

  单位:万元、股交易对方 持股比例

  现金对价 股票对价合计金额

  金额 占比 金额 占比 股份数

  新余智趣 24.12% 32905.0912 20.89% - - - 32905.0912

  安卓易科技 18.44% 13424.1579 8.52% 17245.7383 10.95% 11551063 30669.8962

  御泓投资 18.20% 9077.3369 5.76% 21180.4527 13.45% 14186505 30257.7896

  嘉兴卓智 9.95% - - 16541.1024 10.50% 11079104 16541.1024

  新余信公 6.49% 3239.2978 2.06% 7558.3616 4.80% 5062532 10797.6594

  新余卓趣 6.14% 3063.1086 1.94% 7147.2534 4.54% 4787175 10210.3620

  普方达 4.14% 2067.6295 1.31% 4824.4688 3.06% 3231392 6892.0983

  新余创思 2.76% 1378.3864 0.88% 3216.2349 2.04% 2154209 4594.6213

  纳隆德 2.49% 1240.5578 0.79% 2894.6347 1.84% - 4135.1925

  木槿 1 号资管计划

  2.49% 3392.7036 2.15% - - 1938804 3392.7036

  共昇 1 号资管计划

  1.24% 1696.4200 1.08% - - - 1696.4200

  朱慧欣 1.24% 1696.4200 1.08% - - - 1696.4200

  新余邦得 0.90% 447.9556 0.28% 1045.2298 0.66% 700086 1493.1854

  天津钰美瑞 0.77% 1276.3576 0.81% - - - 1276.3576

  虹佳龙文化 0.31% - - 516.9614 0.33% 346256 516.9614

  御景投资 0.31% 424.1391 0.27% - - - 424.1391

  合计 100.00% 75329.5620 47.83% 82170.4380 52.17% 55037126 157500.0000

  注:股份数
责任编辑:cnfol001
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