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601012 : 隆基股份独立董事关于回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第一次解锁的独立意见

来源:交易所    作者:佚名   2015-12-01 17:33:32
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  西安隆基硅材料股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制

  性股票以及首次授予限制性股票第一次解锁的独立意见

  依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

  意见》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,作为西安隆基硅材料股份有限

  公司(以下简称“公司”)的独立董事,在审阅相关文件及尽职调查后,基于独

  立判断立场, 公司第三届董事会2015年第十八次会议审议议案中关于回购注销

  对

  部分限制性股票以及2014年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一

  次股票解锁相关事宜发表意见如下:

  一、关于回购注销部分限制性股票事宜

  公司限制性股票激励对象中张建国等5人已离职,根据公司《限制性股票激

  励计划(草案)》第六章第二款第(三)条“1.激励对象因辞职、公司裁员而离

  职的,对激励对象已民获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购

  注销。”故此,上述离职的激励对象将被取消激励资格,我们同意将已授予张建

  国等5人但尚未解锁的全部限制性股票合计114,000股由公司回购并注销,回购价

  格为3.30元/股。

  二、关于2014年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁

  的事宜

  1、公司未发生如下任一情形: 1)

  ( 最近一个会计年度财务会计报告被注册

  会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 2)

  ( 最近一年内因重大违法违

  规行为被中国证监会予以行政处罚; 3)中国证监会认定的其他情形。

  (

  2、根据公司《2014年年度报告》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出

  具的“瑞华审字[2015]第01730001号”《审计报告》 公司2014年度合并利润表

  ,

  中 公 司 营 业 收 入 为 3,680,168,521.04 元 , 较 2013 年 度 公 司 营 业 收 入 增 长

  61.38%;根据公司《2014年年度报告》、2014 年度《审计报告》,合并利润表

  中扣除非经常损益后的2014年度净利润为273,931,244.54 元,较2013年度扣除

  非经常损益后的净利润增长546%;根据2012年度《审计报告》,2011年度归属

  于上市公司股东的净利润为293,712,235.89 元(经2012 年度《审计报告》追溯

  调整后);根据2012年度《审计报告》,2012 年度归属于上市公司股东的净利

  润为-54,672,164.57元;根据2013年度《审计报告》 2013年度归属于上市公司

  ,

  股东的净利润为70,931,779.47元,平均值为103,323,950.26元;在限制性股票

  授予日前的最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

  润 分 别 为 261,881,502.69 元 ( 经 2012 年 度 《 审 计 报 告 》 追 溯 调 整 后 ) 、

  -122,135,987.01 元(2012 年度)、 41,017,667.12 元(2013年度),平均值为

  60,254,394.27元;限制性股票锁定期内2014年度归属于上市公司股东的净利润

  及扣除非经常性损益的净利润分别为 293,553,941.30 元、268,885,836.22 元,

  高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

  3、激励对象不存在如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责

  或宣布为不适当人选;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

  行政处罚; 3)

  ( 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

  (4)公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

  4、除激励对象张建国等5人因不符合激励条件已按照本次激励计划的规定

  对其所持未解锁的限制性股票实施回购注销外,其他484名激励对象在2014年度

  绩效考核中均为杰出、优秀、良好。

  我们认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》中所列首次授予部分限制

  性股票第一次解锁条件已全部满足,同意公司限制性股票激励计划 484 名激励对

  象在首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁共 554.058 万股限制性股票,本

  次解锁符合《上市公司股权激励管理办法(试行)、

  》《股权激励备忘录 1-3 号》

  及公司《限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,激励对象符合解锁资格

  条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全

  体股东利益的情形。

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