6月10日，菲林格尔(603226.SH)公告称，因股价异常波动停牌，公司同时发布核查公告并提示风险。

公司表示，除日前筹划控制权转让事宜外，公司生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化。市场环境或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

除此之外，菲林格尔也一并对控制权转让一事进行风险提示，公司表示，该事项存在审批程序的风险，并且由于后续计划涉及对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行改组，后续可能存在人员整合的风险。

收购方无关联 不构成一致行动

日前，菲林格尔对控制权转让作出澄清，表示参与本次股权受让的多方主体之间不存在关联关系或一致行动人关系。

根据公告披露，本次交易涉及四方受让主体：安吉以清科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉以清”)、陕西省国际信托股份有限公司(代表“陕国投·乐盈267号单一资金信托”)、上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)(代表“渤源达朗私募证券投资基金”)、和融联(广州)私募基金管理有限公司(代表“和融联融典私募证券投资基金”)。

根据此前公告，经公司穿透核查及收购方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查，四家受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人之间不存在重合情形，不存在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。

安吉以清及其实际控制人金亚伟亦向公司确认，其与另外三家受让方及其对应基金产品的出资人均不存在上述关联关系或利益安排。

同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列的构成一致行动关系的情形，安吉以清与其他三家受让方不构成一致行动人。

基于此，公告指出，由于受让方之间不存在一致行动关系，本次交易完成后，任何单一主体及其一致行动人在上市公司中拥有的权益均未触及30%的要约收购线，不存在规避要约收购的情形。

控制权归属明确 结构确保稳定

公告明确了本次交易完成后控制权的归属及稳定性。安吉以清将通过本次交易获得菲林格尔25%的股份，成为上市公司控股股东。南京中益仁投资有限公司作为安吉以清的执行事务合伙人及普通合伙人(持有安吉以清51%合伙份额)，根据合伙协议享有对外代表企业及经营管理的权利，能够控制安吉以清。金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东及实际控制人。因此，安吉以清的实际控制人为金亚伟，交易完成后金亚伟将成为菲林格尔新的实际控制人。

公告强调，安吉以清以外的其他收购方(上海渤源、和融联、陕西国际信托)均已承诺不谋求上市公司的控制权地位。结合安吉以清内部的治理结构和表决机制(普通合伙人主导经营管理，重大事项需普通合伙人或代表二分之一及以上表决权的合伙人同意)，公告认为金亚伟能够稳定控制上市公司，控制权结构具有稳定性。

市场化引入新控股股东 将推动整改与重塑

此外，公告简述了本次控制权变更的背景与未来治理方向。公告提及，此次控制权转让是在“前期大股东与实际控制人对上市公司治理方面存在一定的分歧、业绩承压等背景下，通过市场化手段引入新控股股东，实现公司治理重塑与战略调整的必然结果”。公告同时指出，原实控人丁福如自公司上市以来未曾减持，并曾于2022年实施增持。

对于未来，公告表示，新任控股方安吉以清及其实际控制人金亚伟“具备良好的产业资源和治理意愿”，在交易完成后将“积极推动公司业务调整、治理修复及内部审计整改，全面提升上市公司质量与透明度”。

针对市场可能关心的内幕信息管理问题，公告进行了专项说明。公告称，公司已严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，对本次筹划控制权转让的内幕知情人进行了登记管理及自查。自查结果显示，“不存在违反相关规定的情况”。公司表示，将按要求及时向相关部门进行报备。