思林杰并购科凯电子，将让公司业绩延伸至军工电子领域，提升市场竞争力。

近日，思林杰发布并购重组公告，拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下简称“科凯电子”)71%的股份，这是去年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(下称“并购六条”)发布以来，24家披露重大重组动作的科创板公司中唯一实施垂直并购的公司。

对于此次重大重组带来的影响，思林杰表示，将增加公司产品品类，拓展下游应用领域，提升市场竞争力，“本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易完成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品在军工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如NI、Keysight等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。”

并购重组是市场中最热主线之一

并购重组正成为市场中最热主线之一。自2024年9月24日证监会发布“并购六条”支持上市公司合理的跨行业并购以来，截至3月24日，A股公司发布重大重组事件多达191起，涉及公司186家，其中，又有101家公司是首次披露重大重组消息的。相比之下，在2023年9月至2024年3月同期，仅有70起重大重组信息发布。

统计数据显示，186家公司中有45家公司已经完成并购，占比达24.19%；正在进行中的公司有6家；证监会核准的公司有1家。余下的公司要么发布了预案，要么达成转让意向、股东大会通过、交易所受理等。整体上，“并购六条”为并购重组提供了更宽松的政策和市场环境，助力上市公司重组“提速”。

 “并购六条”的发布，不仅让上市公司并购重组热情推向高潮，且相关公司市场表现也极其出色。统计数据显示，去年9月24日“并购六条”发布以来至3月23日，上述186家公司中股价实现上涨的多达175家。其中，禾信仪器、南京化纤、松发股份、狮头股份等24家公司涨幅均在100%以上，而阶段涨幅超过上证指数表现(上涨了22.41%)的公司则多达140家，其中就包括于2024年9月7日披露重大重组消息的思林杰，公司阶段涨幅达77.55%。

值得一提的是，思林杰在2022年3月14日于科创板上市，发行价格65.65元/股，上市首日股价“破发”。公开资料显示，在上市前后，思林杰的业绩反差较大。上市前，营收利润双双增长；上市后，营收增长乏力，净利润也出现了大幅变脸。2022年、2023年，思林杰归母净利润连续两年下滑。2024年前三季度，公司虽然实现归母净利润493万元，但扣非净利润为亏损2.04万元。

在这种背景下，思林杰选择垂直并购科凯电子，预计对上市公司的持续经营能力带来正面影响。据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，科凯电子在2025 年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)应分别达到9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，承诺期内，科凯电子累计净利润不低于54000万元。

思林杰在草案中表示，“随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。”

思林杰并购重组处在交易所受理阶段

资料显示，此次思林杰并购的交易对象科凯电子，是一家主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售的企业，其主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

公开资料显示，科凯电子于2023年6月提交创业板招股书(申报稿)，已经通过了首轮问询，但在2024年4月，科凯电子向深交所提交了撤回上市相关申请文件，终止了在创业板的IPO之旅。

在科凯电子终止IPO的5个月后，思林杰于2024年9月7日发布筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告，称公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金。“本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。”

同年9月25日，思林杰发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23 名交易对方收购科凯电子71%股份，并募集配套资金。

2025年2月27日，思林杰在发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)》的同时，还发布了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料获得上海证券交易所受理的公告。

在公告中，思林杰称，2025年2月26日，公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于受理广州思林杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》(上证科审(并购重组)〔2025〕3 号)，上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

思林杰指出：“公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。”

面临跨界挑战

在重组草案中，思林杰认为标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。可事实上，就思林杰与科凯电子披露的公开信息看，两者在各自的业务领域、客户类型并不相同。

据思林杰公开资料披露，公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。客户主要为苹果产业链企业。另外，在2023年年报中，思林杰披露近年来还取得了VIVO、Meta Platform Inc、亚马逊等企业的合格供应商资质，产品应用集中于消费电子检测领域。

科凯电子招股书(申报稿)披露，其主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。下游客户主要为中国航空工业集团、中国兵器工业集团等军工企业，属于军工电子产品范畴。

显然，思林杰并购科凯电子，除了实控人要面临跨界管理问题，在业务上也面临新领域的挑战。对此，思林杰在并购草案中表示，“本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。”

此外，标的公司科凯电子虽然近几年营业收入在持续增长，但其应收款项也同步增长，且增速已经超过总收入增速。据科凯电子财报数据，2020年至2022年，公司实现营收1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元，其中2021年和2022年同比增速分别为15.89%和59.77%。同期，公司应收票据及应收账款合计分别为1.64亿元、2.02亿元、3.58亿元，其中2021年和2022年分别同比增长23.17%、77.23%。

对于应收款项一事，科凯电子在此前发布的招股书中表示，“如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。”

2月27日，思林杰发布了2024年业绩快报，实现营业总收入1.85亿元，同比增长10.14%；实现归母净利润1528万元，同比增长70.07%；实现扣非归母净利润880.84万元，同比增长235.26%。对于项目增减变动幅度达30%以上的主要原因，公司表示是“报告期间营业收入增长、保理融资到期对应坏账准备的冲回以及上年比较基数较小等因素综合导致。”

(文中提及个股仅作举例分析，不作投资建议。)