2月19日，资本邦了解到，厦门南讯股份有限公司(以下简称“南讯股份”)创业板IPO回复创业板上市委首轮问询，其中对赌协议、收入确认、毛利率、存货等相关问题被关注。    本轮问询共涉及到南讯股份对赌协议、收入确认等25个问题。

　　具体看来根据招股说明书披露，2015年6月3日达晨创丰、肖冰、李建新与南讯股份、微时投资签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称《补充协议一》)，设定了包括2020年6月30日之前未能实现首次公开发行股票并上市则需要由南讯股份或其原股东进行回购等对赌条款。

　　2020年9月25日达晨创丰、肖冰、李建新、微时投资与南讯股份签署了《关于厦门南讯股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》(以下简称《补充协议二》)，约定各方同意自2020年6月30日起，《补充协议一》中止执行，若发生公司IPO申请失效、被中止且无法恢复、终止审核、主动撤回申请、被否决等无法实现IPO及公开发行股票并上市交易或被并购的情形，上述所列的对赌协议条款应自动恢复执行，并且具有追溯力。

　　对赌协议约定的回购触发条件中要求南讯股份上市的时间已过，南讯股份也作为股份回购的签字主体和实施义务方。

　　对于上述对赌协议，深交所创业板上市委要求南讯股份补充披露对赌条款生效期间对赌条件是否成就，各方是否曾根据对赌条款提出回购股权的要求及解决进展。

　　对此，南讯股份回复表示：2015年6月3日，达晨创丰、肖冰、李建新与南讯股份、微时投资共同签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，该协议约定了该次投资的前提条件以及投资金额、各方权利义务等条款。2015年6月3日，达晨创丰、肖冰、李建新与南讯股份、微时投资共同签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议(一)》”)，涉及对赌性质的主要条款如下：    截至2020年6月30日，南讯股份未能实现首次公开发行股票并上市，或申报“新三板”挂牌并完成券商做市，故《补充协议(一)》中约定的对赌条件已成就。

　　达晨创丰在上述触发对赌条款生效的条件成就后，因看好南讯股份长期发展，且南讯股份已接受国金证券对其首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作，故并未向对赌义务方提出履行股份回购义务的要求。此后，为保证南讯股份满足本次发行上市的申请条件，经协议各方协商于2020年9月25日签署了《关于厦门南讯股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》)”，解除了《补充协议(一)》中约定的对赌条款。《补充协议(二)》主要条款内容概况如下：

　　(1)协议各方同意，自2020年6月30日起，《补充协议(一)》中止执行;

　　(2)如发生南讯股份IPO申请失效、被中止且无法恢复、终止审核、主动撤回申请、被否决、未能发行等无法实现IPO或被并购的情形时，《补充协议(一)》自动恢复执行;

　　(3)《补充协议(一)》在南讯股份IPO申请获得相关证券审核部门的审核同意或被并购的协议签署之日起终止。

　　同时，创业板上市委要求南讯股份补充披露各方签订《补充协议二》解除对赌协议的时间晚于2020年6月30日的原因，各方是否对对赌条款的执行存在争议、纠纷。

　　南讯股份回复称，自2020年6月初至《补充协议(二)》签署之日，在此期间各方多次就对赌条款如何解除进行了充分的沟通，并于2020年9月25日最终达成一致意见，签署了《补充协议(二)》。

　　双方于《补充协议(二)》中确认，自《增资协议》及《补充协议(一)》生效后至《补充协议(二)》签署之日，协议各方对相对方的履约行为无任何异议，投资方(达晨创丰、肖冰、李建新)、原股东(微时投资)、标的公司(南讯股份)之间不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，各方亦承诺不会因《补充协议(二)》签署前的事项提起仲裁或诉讼。

　　经核查，截至本审核问询回复签署之日，各方对对赌条款的执行不存在争议、纠纷。

　　头图来源：123RF

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