证券之星 陆雯燕

近日，电科院(300215.SZ)召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》及《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》。根据表决结果，董永升、马健的非独立董事职务被依法解除。证券之星注意到，大会同时审议通过了《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举石永波为新任非独立董事，韩健在此次选举中未能当选。

前董事履职失当遭解任

作为电科院第二大股东中国检验认证集团测试技术有限公司(下称“中检测试”)的委派代表，董永升、马健的履职表现引发激烈争议，董事会程序监督失职、不当限制股东提案权、未勤勉审议关键议案成为其二人被解任的三大核心缘由。

在第五届董事会第十一次会议上(下称“第十一次会议”)，董永升、马健推动瑕疵决议，包括免去胡醇的董事长、总经理职务，由宋静波接任董事长，李杰继任总经理。尽管独立董事提出异议，但其二人仍未采取纠正措施。后经法院判定，虽不足以实质性推翻决议，但该会议在召集和表决程序上存在瑕疵。

在第五届董事会第十六次会议上，董永升、马健以“实际控制人提名未与重要股东中检测试充分沟通”及“无法判断履职能力”为由，对股东提请召开临时股东大会增补董事的三项议案投弃权票，不当限制股东提案权。

在事关电科院核心管理层选聘的第五届董事会第十七次会议上(下称“第十七次会议”)，董永升、马健对涉及董事长选举、高管聘任等全部7项议案均投反对票，加剧了公司管理混乱的局面。其反对理由为候选人缺乏上市公司或行业相关任职经历，经验与拟任职务不匹配。

在第十七次会议上，二人以会议通知时间过短(仅1天)且会前无沟通为由反对豁免通知期限议案。然而，在年初的第十一次会议(通知时间同样不足1天)上，二人却未提出异议并对相关议案投了赞成票。

证券之星注意到，两人曾以“经验不足”反对新任高管任命，该行为在股东大会上遭到任职20余年员工股东的质疑。该员工股东指出，第十一次会议上选出的董事长及总经理没有全面负责过公司业务，缺乏重大项目管理经验，且关键人事决策仅用1-2小时仓促完成，程序正当性存疑。当时的仓促任命，给后面公司治理出现一段时间的混乱埋下了祸根。

事实上，中国检验认证(集团)有限公司(下称“中检集团”)和中检测试通过委派的董事，在董事会决策中频繁干预电科院重大事项，导致公司战略推进受阻、陷入治理僵局。比如，在2022年3月，中检测试提名的独董以会议材料不齐为由，导致拟选举刘明珍为财务总监的董事会未成功召开，而选聘财务总监不及时也导致2021年年报延期。2024年4月，对于境外设立全资孙公司的议案，董永升、马健依然提出反对意见，不过该议案最终仍获通过。

股东质询中检测试未获实质回应

股东大会上，上述员工股东提及，经向两位董事了解得知，所有的表决票都非其个人的意思体现，而是中检测试乃至中检集团的整体决策。

此前董事会上多个反对票的决策程序被追问。对于拟选举刘明珍为财务总监的董事会，该员工股东问及，这个决定当时是中检测试哪个领导决定的？是否经过了党委的集体讨论？对于第十一次会议，选举新任董事长和总经理同意票的决策程序又是怎样的？

该员工股东强调，到底是哪个领导的指示要求中检测试一直反对公司董事会的各种决定，这其中的内部决策程序是否合规？对于各种反对票弃权票给公司造成的负面影响，公司向谁追责？

证券之星注意到，除董事履职问题、追问决策链外，该员工股东还就中检测试提出了多项质询：其委派董事屡次做出有悖公司利益的行为，导致业绩下滑、国有资产及中小股东利益受损，如何解释？

不过，董永升始终未能回应上述实质问题，并称相关信息已通过公开渠道披露，其已尽职履责。此回应引发受托人不满，指责其避重就轻。最终，相关问题未获明确答复，后续也将由电科院向中检测试要求相应书面回复。

同业竞争问题引关注

证券之星注意到，股东代表在会上亦表达了对同业竞争的担忧。

尽管中检测试作为电科院上市前唯一引进的机构投资者，其6000余万元投资已增值超20倍，但近年来，其母公司中检集团及关联方通过收购、新设等方式，在多个领域与电科院主营业务形成实质性同业竞争，违背了其曾出具的《声明和承诺》。

电科院指出，中检测试控制的中检集团南方测试股份有限公司在低压开关设备和控制设备组件领域、中检集团收购并实际控制的中国汽车工程研究院股份有限公司在电磁兼容等领域，以及中检集团通过其控股子公司中国质量认证中心(下称“CQC”)控制的沈阳电气传动研究所(有限公司)在低压开关、控制设备、熔断器以及断路器等多个领域，均与电科院构成竞争关系。

电科院认为，董永升(同时担任中检测试法人)、马健对关联公司侵占公司市场资源的行为未提出异议或纠正，董永升的双重身份更存在严重利益冲突，客观上便利了同业竞争行为。

员工股东在此次股东大会上谈道：“自从5月19日(即董事会通知召开股东大会罢免中检董事的第二天)开始，就有68单停滞的业务，在公司和委托企业的强烈要求下，中检测试仍然不顾企业利益不予处理，中间仅有10单业务通过中介推动处理。”

“我们投资的子公司成都三方也表示，检测业务受到影响并暂停了，也有传言中检在散播子公司没有行业资质的谣言，这些都是在罢免中检的董事会后发生的。”该员工股东继续补充。

未来公司将如何处理同业竞争引发的利益冲突？电科院向证券之星回应称，公司将持续关注相关市场动态，并将依据法律法规及监管要求，维护公司及股东的合法权益。公司期待与所有股东，包括中检测试，在遵守规则、尊重承诺的基础上，共同促进公司的健康发展。

治理需求促进董事会调整

对于为何选在这个时点解任相关董事，电科院表示，此次调整是基于董事会任期届满的规范性换届，旨在推进治理程序规范化。本次股东大会是公司完善治理结构的重要一步，公司正积极筹备第六届董事会的选举工作，以期新一届管理团队尽快正式履职，带领公司持续发展。

业绩面上，电科院2024年实现营业收入6.19亿元，对应归母净利润同比增长15.17%至2199.78万元；经营活动现金流净额3.07亿元。

证券之星注意到，在持续巩固输变电能源装备、智能电气检测等传统优势领域国际领先地位的同时，电科院积极开拓新能源装备全生命周期检测、储能系统验证等新兴业务领域。公司管理层正在积极优化营销策略，推动业务模式转型升级，从被动响应转向主动开拓市场，努力提升市场份额和竞争力。

未来，电科院将持续加大检测服务的市场开拓力度。立足国内市场并积极开拓国际市场，发挥技术研发和人才优势，增强自主创新能力，建立适应国内外市场的科研、开发服务体系。

2024年，电科院在东南亚已有相关布局和合作,并在加拿大成立孙公司。电科院表示，公司将加强国际合作,积极响应国家战略,持续推动海外业务的拓展。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)