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    曹中铭:信披规则迎修订 有望让上市公司更透明

    2020-08-01 17:08:11 来源:金融投资报 作者:曹中铭
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      为了规范上市公司信披行为,持续加强信息披露监管,日前,中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》(征求意见稿),以向社会公开征求意见。现行《上市公司信息披露管理办法》于2007年发布施行,至今已有13年,而13年来,资本市场已发生重大变化,对其进行修订亦在情理之中。

      上市公司信息披露是一个“老大难”问题。在日常监管中,上市公司不报、瞒报、迟报等现象较为常见,既扰乱市场正常的秩序,也会损害到投资者的利益。对于投资者而言,信息披露是了解一家上市公司的窗口,也是众多投资者的投资参考和作出投资决策的重要依据。如果上市公司在信息披露上存在短板,就会产生一系列的连锁反应。

      根据征求意见稿,此次修订主要从多个方面着手。包括完善信息披露原则规定;完善临时报告事项;进一步强调董监高等相关主体的责任。此外,此次修订按照新《证券法》的相关规定,对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整,同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善,借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。可以说,此次修订可谓面面俱到。

      证监会修订上市公司信披管理办法,既是针砭市场弊端的必然,某种意义上也是新版证券法施行后倒逼的结果。随着新版证券法于今年3月1日开始实施,现行信披管理办法已明显不适应市场发展的需要,对其进行修订亦是应有之义。比如某些上市公司的信披,由于专业性太强,许多投资者根本看不懂,这样的信披就值得商榷。而新版证券法规定,信息披露义务人披露的信息,应“简明清晰,通俗易懂”,直指某些上市公司信披的痛点,非常具有针对性。

      整体而言,新版证券法为规范上市公司信披,看点并不少。比如信息披露设置专章规定,既说明了对于信息披露的重要性,也从侧面说明信披监管是难点。而在完善信披方面,更是可圈可点。比如原先A股与H股就存在信披不一致的现象。当年万科股权争夺战时,万科在香港市场披露的某些信息,就没有在A股披露。而新版证券法规定,证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。该规定很好地弥补了这一漏洞。

      此次证监会对上市公司信披管理办法进行修订,目的是让一个更加“透明”的上市公司呈现在市场与投资者面前。就像注册制以发行人的信息披露为核心一样,对于上市公司的日常监管,同样要以信息披露为核心。而要让一个透明的上市公司呈现在市场面前,个人以为需要从多个方面着手。

      对于信息披露义务人而言,除了不应该存在应披露而未披露的信息外,日常信披活动中,最重要的无疑是主动披露了。此次修订的一大重点,即是鼓励上市公司自愿披露。上市公司做到不迟报、不瞒报,甚至是能够做到主动披露,让投资者能够从更广的维度、更深的角度深入地了解上市公司,对于让上市公司更加透明化具有非常重要的意义。

      对于监管者而言,一方面需要对制度建设不断地进行完善。中国资本市场的发展,可以说步入了超常规的阶段,但市场的某些规章制度却常常出现多年一成不变的现象,这显然是不能适应市场发展的,信披管理办法13年才“大修”的现象,今后不宜再出现。

      另一方面,对于信披违规违法行为,严刑峻法才是正道。新版证券法对于信披违规的处罚,作出了明确的规定。而且,相对于老版证券法,如今信披的违规成本也要高得多。但新版证券法在处罚违规行为时,由于罚款的金额高低差别太大,导致证监会在处罚时自由裁量权过大,那么能否严厉处罚违规行为,我们不妨拭目以待。

      此外,让上市公司更加透明,广大投资者同样不能缺席,也不能成为旁观者。作为上市公司的股东,投资者有监督上市公司的权利,也是其义务所在。而且,一旦自身权益因信披违规受到侵害,在证监会作出行政处罚后,也要勇敢地拿起维权的武器。新版证券法推出了中国版的集体诉讼制度,将使投资者维权成本更低,操作起来更便捷,对上市公司的威慑更大。投资者参与其中,在提高上市公司信披违规成本的同时,也能维护自身的合法权益。

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