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黄湘源:有法可依有法必依是退市机制常态化的灵魂

来源:金融投资报    作者:黄湘源    2017-05-20 10:20:03
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  单靠监管者主观意志决定的所谓退市常态化是可松可紧的橡皮筋,未必是真正靠得住的。有法可依有法必依,是退市机制常态化不可或缺的灵魂。只有建立在这一基础上的市场化退市,才有可能成为真正意义上的退市常态化。

  *ST新都退市,能够被视为退市机制进入常态化的标志吗?

  作为2014年*ST长油退市以来,退市案例时隔三年的重出江湖,如果没有监管部门推动退市机制常态化的决心,显然是难以想象的。不过,或许正是因为在*ST新都退市过程中监管干预痕迹的过于强势,反而让人对退市机制的常态化似乎缺了点信心。难道每个面临退市的ST、*ST股票,决定其该退不该退的问题的,都不该是规则而只是人为的监管意志吗?

  因违规为关联方提供担保等事项,*ST新都2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,公司股票自2015年5月21日起被暂停上市。根据2015年年报,完成重整的*ST新都当年实现营收1.17亿元,归母净利润6971万元,扭亏为盈;净资产为961.59万元。2016年5月3日,*ST新都向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。而深交所在正式受理该申请次日,就向公司下发函件,要求公司补充关于恢复上市的有关材料。此后,深交所决定对*ST新都将2014年租赁期的高尔夫物业租金收入计入2015年经营性收入的会计处理合规性、预计负债计提充分性、子公司业绩真实性等重点关注问题进行调查核实。2017年4月25日,天健会计师事务所湖南分所向上市公司发函称,应相关监管机构的要求,对这一事项进行了审慎核查,调整此前判断,认为该笔收入虽然与正常经营业务相关,但是鉴于收入确认的背景及特殊原因,具有偶发性,应被视作非经常性损益。根据该所同一时间向深交所正式发出的相关说明,公司2015年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润为负值。据说,待到又惊又怒的*ST新都欲状告出尔反尔出卖自己的天健所时,惜乎为时已晚,深交所的闸刀已下。这次退市机制动刀的速度之快,竟然超过了以往的任何一次。

  值得注意的是,这里被称之为“收入确认的背景及特殊原因”的,也许不是别的,正是*ST新都在退市边缘挣扎两年间的保壳重组。卖壳重组在我国资本市场盛行已久,令许多濒临退市的壳公司得以该退不退,无非是连续三年亏损的现行退市规则给了壳重组以绝处逢生的可趁之机。数据显示,截至目前,历史上已完成退市的股票共有106只,其中,因为连续三年亏损而被退市的公司数量最多,达到47只。此类退市案例,大多发生在退市制度甫出江湖的初期。随着ST制度加星制度的出台,壳重组层出不穷,其中会计处理手法的升级更是花样翻新。作为老江湖之一的*ST新都,之所以选择曾有前科的天健会计师事务所为自己的审计机构,自然也是有其自己的利益考量的。只是聪明反被聪明误,千算万算,就是没有算到历来对此眼开眼闭的监管居然也不买账也就罢了,关键时刻竟然还被本来认为应该同自己素有默契的合作伙伴给卖了。这个跟斗栽得可谓一点也不冤!

  尽管2014年以来退市规则经监管部门的一再修订不断趋严,但我国有关法律所规定的退市标准较为模糊,可操作性不强的情况并没有从根本上得以改变。特别是上市公司的退市标准较为单一,过分关注于连续三年亏损,这就不免为绩差公司规避退市提供了一定的操作空间。一些先天不足的绩差公司通过处置非流动资产、转回以前年度计提的资产减值准备或预计负债,进行债务重组收益以及获得政府补助等不同方式,虽然并没有从根本上提升公司的经营能力,却不难实现“该退不退”或“退而不出”。市场对壳资源重组的投机炒作行为更是由此而风生水起,愈演愈烈。*ST新都上一次复牌交易还是2015年4月,一度连拉15个涨停,很多人还舍不得卖,然后就又停牌至今。这次进入退市整理期后,如果吃上15个跌停,甚至更多,也不是不可能的。只是如此一来,岂非不知有多少被套住的投资者,包括机构将会亏得摸不着自己的家门?!

  国外成熟市场上市公司的退市标准,除了公司业绩不佳、连续亏损以外,还包括资本减少、低流动性、股东持股比例不足、资产负债、虚假陈述、并购重组、破产解散、主动申请退市、违反持续上市标准等十几种。顺应资本市场市场化、法制化、国际化发展要求,重构和完善上市公司退市的法律制度,是《证券法》修改中需要回应的一个重要问题。根据市场准入与退出机制平衡,使两者实现市场化的相互促进的原则,必须进一步完善退市条件,不仅要对造假上市者坚决实行强制退市,发挥法律的震慑作用,而且也应该从实际出发,由过于偏重盈亏指标,变为除财务指标外,像国外那样引入包括每股价格、市值、股权结构等市场指标,针对多层次市场体系,建立多层次的退出机制。非此,不足以解决由于单一盈亏指标为核心所容易进行利润操纵而导致的企业“退市难”,更难以遏制由“退市难”而造成投资者炒壳资源、赌重组盛行的不正之风。

  在笔者看来,单靠监管者主观意志决定的所谓退市常态化是可松可紧的橡皮筋,未必是真正靠得住的。有法可依有法必依,是退市机制常态化不可或缺的灵魂。只有建立在这一基础上的市场化退市,才有可能成为真正意义上,具有可操作性并且也能让人信得过的退市常态化。
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