中国经济网北京11月9日讯 天晟新材(300169.SZ)11月6日披露公告称，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字〔2026〕25号)。

据《行政处罚事先告知书》，天晟新材、吴海宙涉嫌存在以下违法事实：

一、天晟新材涉嫌未及时披露关联关系及关联交易

章某之系天晟新材董事长吴海宙的妻弟，2022年10月27日至2023年3月15日，章某之持有深圳乾淦实业有限公司(以下简称深圳乾淦)60%股权，天长市铜淦铜业有限公司(以下简称天长铜淦)系深圳乾淦全资子公司。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项，2021年修订的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项的规定，在2022年10月27日至2024年3月15日期间，天长铜淦系天晟新材的关联法人。

2023年9月至11月，天晟新材的全资子公司常州天晟和岳科技有限公司(以下简称天晟和岳)与天长铜淦发生多笔贸易业务，其中2023年9月13日发生的第一笔关联交易金额为1,389.49万元，占公司2022年度经审计净资产的5.16%，达到临时报告披露标准，截至2023年11月，累计发生额为26,386.34万元，占公司2022年度经审计净资产的97.91%。天晟新材未及时披露与天长铜淦的关联关系及上述关联交易情况。

二、天晟新材涉嫌2023年年度报告存在重大遗漏

2023年9月至11月，天晟和岳与天长铜淦发生关联交易金额26,386.34万元，占公司2023年度经审计净资产的237.36%。天晟新材未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条第一项的规定，在2023年年度报告中披露与天长铜淦的关联关系及上述关联交易情况，导致公司2023年年度报告存在重大遗漏。

上述违法事实，有公司公告、相关人员询问笔录、工商资料、交易合同、银行流水、财务凭证等证据证明。

江苏监管局认为，天晟新材的上述两项违法行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款，第七十九条，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第四十一条、第五十一条的规定，天晟新材董事长吴海宙组织、决策案涉关联交易，未尽到相应注意义务，未及时向上市公司报送案涉关联关系事项，未能保证公司及时信息披露，未能保证2023年年度报告的完整性，为天晟新材前述信息披露违法直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏监管局拟决定：

(二)对吴海宙给予警告，并处以一百四十万元罚款。

综合上述两项：

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就江苏监管局拟对天晟新材、吴海宙作出的行政处罚，天晟新材、吴海宙享有陈述、申辩及要求听证的权利。

此外，2026年10月20日，公司披露公告称，公司于2026年10月19日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止2026年度向特定对象发行股票的议案》，同意公司终止2026年度向特定对象发行A股股票事项。本次发行终止后，公司相应终止筹划本次发行涉及的控股股东和实际控制人变更事项，公司仍无控股股东、无实际控制人。

公司于2026年1月14日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与北京融晟致瑞科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“融晟致瑞”)签署了《附条件生效的股份认购协议》，融晟致瑞拟以现金方式认购公司本次发行的全部5,000万股股票。

2026年1月14日，公司股东吕泽伟、孙剑与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“融晟鑫泰”)签署《关于常州天晟新材料集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定融晟鑫泰以协议转让的方式合计受让吕泽伟、孙剑持有的公司20,489,484股股份。通过上述交易，融晟致瑞成为上市公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。