中国经济网北京10月26日讯 科瑞思(301314.SZ)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报56.14元，上涨20.01%，总市值31.02亿元。

科瑞思昨晚披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

科瑞思拟通过发行股份及支付现金的方式购买李刚等7名交易对方持有的深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司(以下简称“宏钢光电”)宏钢光电100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至预案签署日，李刚直接持有标的公司57.45%的股份，为标的公司控股股东；同时，李刚通过深圳宏钢投资合伙企业(有限合伙)控制标的公司16.65%的股份表决权，合计直接和间接控制标的公司74.10%的股份表决权，为标的公司实际控制人。

2024年度、2025年度及2026年上半年，标的公司营业收入分别为43,766.48万元、52,659.09万元、28,901.20万元，净利润分别为3,163.55万元、3,044.69万元、2,463.77万元。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

本次发行股份购买资产的发行价格为34.33元/股。

本次交易预计构成关联交易。本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成公司的关联方。因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

截至预案签署日，王兆春、文彩霞、于志江为科瑞思的实际控制人，其中王兆春与文彩霞系夫妻关系。三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。公司控股股东、实际控制人之一王兆春直接持有公司21.88%的股份，并通过珠海横琴瑞诺投资咨询企业(有限合伙)间接控制公司2.05%的股份表决权；公司实际控制人之一文彩霞直接持有公司5.32%的股份；公司实际控制人之一于志江直接持有公司13.30%的股份。王兆春、文彩霞、于志江合计直接和间接控制公司42.55%的股份表决权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王兆春、文彩霞、于志江三人，未发生变动。

本次交易前，上市公司主要为通信行业客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备,以及向客户销售全自动电子元器件生产装配线。小型磁环线圈绕线服务为公司核心业务；除绕线业务外，公司根据客户定制化需求研发和销售元器件全自动生产及装配线等智能装备，并涉足磁性元器件成品业务。

科瑞思表示，本次交易完成后，公司将新增激光器、光通讯、混合集成电路等领域的封装壳体及高功率光纤激光器芯片热沉等业务，增强上市公司服务通信行业客户的服务能力，同时，可在封装壳体、芯片热沉等相关领域寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，拓展高技术、高附加值业务，打造新的利润增长点。此外，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。

2023年至2025年，科瑞思营业收入分别为2.18亿元、1.70亿元、2.00亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为3516.83万元、1789.80万元、1901.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3250.18万元、1057.31万元、1402.45万元。

2026年上半年，科瑞思营业收入为9802.77万元，同比增长15.78%；归属于上市公司股东的净利润为353.99万元，同比下降42.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31.19万元，上年同期为219.73万元。

2023年3月28日，科瑞思在深交所创业板上市，公开发行新股10,625,000股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，发行价格为63.78元/股。上市首日，科瑞思盘中创下股价高点93.50元，为该股截至目前的股价最高峰。

科瑞思首次公开发行募集资金总额为67,766.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为59,923.90万元。公司最终募集资金净额比原计划多21,510.70万元。公司2023年3月15日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金38,413.20万元，用于高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目、创新研发中心项目、补充运营资金。

公司的保荐机构为民生证券股份有限公司(现为国联民生证券股份有限公司)，保荐代表人王常浩、朱云泽。科瑞思本次发行费用总额为7,842.35万元，其中保荐及承销费用5,082.47万元。

2023年5月19日，科瑞思披露2022年年度权益分派实施公告显示，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4250万股为基数，向全体股东每10股派14元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前公司总股本为4250万股，分红后总股本增至5525万股。本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。

科瑞思2025年11月25日发布公告称，公司收到广东证监局出具《关于对珠海科瑞思科技股份有限公司采取责令改正并对于志江、黄海亮、刘小民采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书(〔2025〕139号)(以下简称“《决定书》”)。

《决定书》显示，经查，科瑞思存在以下违规行为：

(一)应收款项账龄计算不连续。公司在对某一客户应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算，但未连续计算账龄并评估预期信用损失。上述情形不符合《监管规则适用指引--发行类第5号》5-2条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第三条第一款的规定。

(二)未按规定审议披露关联交易。一是未审议披露关联交易。2018年5月至2024年12月期间，公司连续承租关联方上高县卫玲电子科技有限公司厂房。但公司在上市后审议日常关联交易预计的议案时未对该厂房租赁事项进行审议披露，且在2023年年报中未披露该关联交易，2024年年报中披露了该关联交易。二是公司2023年年报披露了与珠海博杰电子股份有限公司(以下简称博杰股份)关联交易信息，未完整披露与博杰股份子公司珠海博韬科技有限公司、珠海市奥德维科技有限公司、珠海博吉光电科技有限公司、泰微科技(珠海)有限公司关联交易情况。三是公司2023年向德阳弘翌电子有限公司实际销售额与披露的关联交易金额不一致。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

(三)募集资金管理与使用不规范。公司募投项目“高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目”“创新研发中心项目”建设在同一栋大楼内。2023年4月至2025年5月期间，两个募投项目产生的土地购置费用及建设工程费用均在“高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目”中列支，未按照建筑工程面积进行分摊，导致公司2023年半年报、2023年年报、2024年半年报、2024年年报披露的募集资金投资项目进展情况信息与实际不符。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第十二条的规定。

(四)内幕信息知情人管理不规范。一是公司重大事项进程备忘录“参与机构和人员”相关信息中，只记载了参与相关事项的内部部门以及外部机构名称，未记载参与人员姓名、职务、与上市公司关系等具体信息。二是公司2023年、2024年年报内幕信息知情人登记不完整。三是公司筹划股权激励事项时，未及时对相关工作进行书面记录并进行内幕信息知情人登记管理。上述情形不符合《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条第一款、第七条第一款及第十条的规定。

公司董事长于志江、时任董秘黄海亮、财务总监刘小民未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，对于志江、黄海亮、刘小民采取出具警示函的监管措施。

11月25日，深圳证券交易所创业板公司管理部发布关于对珠海科瑞思科技股份有限公司和相关责任人的监管函(创业板监管函〔2025〕第141号)。科瑞思的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第5.1.1条，《创业板股票上市规则(2024年修订)》第1.4条、第5.1.1条，《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》第6.3.1条，《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十七条、第三十八条、第三十九条，《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理(2025年修订)》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定。科瑞思董事长于志江、时任董事会秘书黄海亮、财务总监刘小民未能恪尽职守、勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有主要责任，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条，《创业板股票上市规则(2024年修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条的规定。