中国经济网北京11月28日讯 浙江建投(002761.SZ)发行股份购买资产事项昨日获得深交所并购重组委会议通过。

公司11月20日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

根据上市公司与国新建源基金签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。

根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权的评估值为1,683,273,982.43元、浙江二建100%股权的评估值为2,183,855,548.60元、 浙江三建100%股权的评估值为1,676,700,857.98元。以该评估值为基础，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额，经交易各方协商确定本次重组标的资产的交易对价为1,283,180,295.38元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价。

鉴于坤元出具的以2024年8月31日为基准日的《资产评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日2025年6月30日，标的资产的评估情况如下。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市。

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。

本次重组发行的股份将在深交所上市。按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为128,318.03万元，向国新建源基金发行股份数量为179,969,185股。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为63,113,604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体拟用于浙江省全民健身中心工程(施工总承包)、补充流动资金。

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

截至重组报告书签署日，上市公司持有浙江一建86.95%股权、国新建源基金持有浙江一建13.05%股权；上市公司持有浙江二建75.27%股权、国新建源基金持有浙江二建24.73%股权，上市公司是浙江二建的控股股东；上市公司持有浙江三建75.22%股权、国新建源基金持有浙江三建24.78%股权，上市公司是浙江三建的控股股东。

公司表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。通过本次交易可以增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力；提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报；优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况。

据公司独立财务顾问报告(修订稿)，本次发行独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，主办人为于嘉伟，段毅宁。