中国经济网北京12月5日讯 永安行(603776.SH)昨日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同时，永安行还公告称，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年12月5日(星期四)开市起复牌。 

　　永安行今日开盘一字涨停，截至发稿，报17.29元，涨幅9.99%，总市值39.68亿元。 

　　永安行本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 

　　发行股份及支付现金购买资产方面。永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司(以下简称“上海联适”)65%股份。 

　　本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1元。本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。 

　　经交易各方协商，本次发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 

　　本次发行的最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。 

　　永安行本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。 

　　发行股份募集配套资金方面。永安行拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 

　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 

　　募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 

　　本次交易预计构成重大资产重组。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 

　　本次交易预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方马飞持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 

　　本次交易不构成重组上市。本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为孙继胜。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。 

　　截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。 

　　永安行因筹划通过发行股份及支付现金的方式购买上海联适65%股份并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年11月21日(星期四)开市起停牌。 

　　2024年12月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 

　　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年12月5日(星期四)开市起复牌。 

　　2022年、2023年，公司营业收入分别为6.78亿元、5.45亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6750.63万元、-1.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.27亿元、-1.65亿元。 

　　今年前三季度，公司营业收入3.74亿元，同比下降8.74%；归属于上市公司股东的净利润-2993.00万元，同比下降350.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5492.92万元，同比下降92.41%。