证监会首部董秘监管新规即将出台。

近日，中国证监会正式启动上市公司治理专项行动，以八大举措直击上市公司治理痛点。其中，提高董事会秘书履职能力被重点提及，督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。

事实上，在此次专项行动启动前，证监会已着手完善董秘监管体系，为规范其履职行为铺路。此前，首部《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》(以下简称《规则》)已向社会公开征求意见，标志着对上市公司“关键少数”的监管迈入精细化、强保障的新阶段。    

进一步细化董秘职责

《规则》共包含38条具体条款，围绕董秘履职的全流程形成闭环监管，主要涵盖明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等四方面内容。

具体来看，《规则》进一步细化了董事会秘书的职责，明确了三大重点履职方向，为董秘开展工作提供了清晰指引。其一，筑牢信息披露“第一道防线”，明确董秘作为上市公司信息披露活动的组织者，需及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

其二，扛起公司治理合规“把关责任”，明确规定董事会秘书有促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。

其三，搭建内外部“沟通桥梁”，明确董事会秘书需承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

分析人士表示，上述三项职责呈并列关系，三者缺一不可，董事会秘书在履职过程中不能偏重信息披露而忽视公司治理与内外沟通。从实践层面来看，建议上市公司在部门分工中，将这三项职责分别落实到具体人员，形成制度文件留痕。

赋予董秘直接上报权

除了细化职责，如何为董秘履职提供坚实保障，破解其履职过程中可能面临的内部阻力，也是《规则》重点关注的问题。为此，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等维度，构建了全方位的履职保障体系，为董秘依法履职“撑腰打气”。

在信息获取层面，《规则》明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程；在履职平台保障层面，《规则》要求上市公司应聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。在履职救济层面，《规则》明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

值得关注的是，此次监管规则直面痛点，赋予了董秘一项履职便利，即直接上报权。《规则》设计了两条报告路径，一是当董秘履职受到不当妨碍或阻挠时，应首先向董事长报告请求协调；若问题仍未解决，则有权直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。二是当董秘发现公司存在违法违规迹象(如无法按时披露、信披存在虚假记载、未按规定审议重大事项)或其所提合规建议未被董事会采纳时，可向监管机构报告。

有观点认为，这两项报告制度的设立，为董秘在面对内部压力或发现重大风险时，提供了至关重要的“出口”和“护身符”，使其可以直接寻求证监会、交易所等监管部门的支持。

提高任职门槛，强化履职约束

在强化保障的同时，《规则》也进一步提高了董秘的任职门槛，强化了履职约束。在完善任职管理方面，《规则》要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。

同时，要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任其他可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。沪深交易所明确提高了董秘任职要求，提高了董秘任职准入门槛，明确董秘应具备履职所必须的工作经验具体要求，并将受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单。

此外，《规则》要求加强董秘履职约束，要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，强化内部追责；明确触及任职负面情形、连续不能履职达1个月、给投资者造成重大损失或者给上市公司造成重大影响等情形的应立即解聘。同时，为保障上市公司信息披露规范运作，明确董秘空缺期不得超过3个月。在责任追究上，《规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。

目前，《规则》还处于征求意见后的完善阶段，预计2026年正式发布实施。对于上市公司的董秘而言，当前最关键的是对照《规则》和现行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，逐项开展自查自纠，及时补齐履职短板，为后续新规落地后的规范履职做好充分准备。