智通财经APP获悉，中金公司发表研报称，国泰君安(601211.SH,02611)和海通证券(600837.SH,06837)合并预案公布，交易采取国泰君安换股吸收合并海通方式，海通港股换股价格存溢价。此次募集资金将用于补充资本金，支持业务发展、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。中金公司认为此次募资有望巩固公司资本领先优势和提升风险抵御能力。此外，国资公司增持股份承诺5年内不转让，充分彰显股东对公司未来发展的信心;通过深度协同，国君海通强强联手有望打造全行业领先的综合业务能力，为券商行业供给侧改革提供范本。

交易采取国泰君安换股吸收合并海通方式，海通港股换股价格存溢价。此次交易中，国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，并按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。据公司公告，本次交易海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股，海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股，国君股票两地换股价格较最新收盘价已存折价，而海通H股换股价格高于当前实际股价。根据两地市场换股价格及换股股数计算，此次资产交易折算价格为976亿元，对应海通1H24末净资产整体收购估值为0.6x P/B。

同步定增募集资金，进一步提升资本实力。据公告，国君拟向控股股东国资公司发行A股股票，募集配套资金不超过100亿元，发行价格为15.97元/股。此次募集资金将用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。中金公司认为此次募资有望巩固公司资本领先优势和提升风险抵御能力。需要提及的是，此次国资公司增持股份承诺5年内不转让，充分彰显股东对公司未来发展的信心。

通过深度协同，国君海通强强联手有望打造全行业领先的综合业务能力。此次国君与海通合并后，除资产及收入规模将跃居行业第一外，依托客户、人才、牌照等资源协同，中金公司认为公司各项业务的竞争优势亦有望增强。譬如，财富管理业务方面，合并后公司不仅可以实现行业首屈一指的客户规模、以及更为广阔的业务网点布局，同时深度互补的牌照等资源禀赋(比如国君有基金投顾牌照、而海通具备基金评价牌照)亦能提升综合服务优势，增强客户粘性、提升单客价值;而在投行业务方面，合并后公司业务优势有望扩大，在IPO承销家数、IPO承销额、科创板IPO承销额各层面均位居行业第一，进而有望拓展“投行-投资-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。

估值与建议

维持公司评级不变，盈利预测及目标价调整。

风险

审核流程不确定性;监管政策变化。

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