《投资者网》孟行

在监管层鼓励头部券商做大做强的背景下，证券业并购重组预期再度升温。

此前，中金公司与中国银河证券并购传闻引发市场关注。11月13日，两家公司一同发布并购重组澄清公告。

而近期又有并购案例即将落地。12月8日，浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”，601878.SH)发布公告称，浙商证券分别与重庆国际信托股份有限公司(以下简称“重庆信托”)、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司签署《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》，公司拟以现金方式受让上述五家公司分别持有的国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”)约5.28%、4.72%、3.77%、3.31%、2.06%股份，总计约19.15%股份。

公告显示，具体受让方式、受让比例及交易价格以最终交易文件的约定为准。如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。

浙商证券表示，本次交易框架协议的签订符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，提升公司的竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。

与政策导向有关

在浙商证券发布公告的同一天，同方股份有限公司(以下简称“同方股份”，600100.SH)发布公告称，为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，为进一步聚焦主业，收回非主业投资并合理配置资源，同意公司全资子公司同方创新投资(深圳)有限公司通过产权交易所公开挂牌方式转让其所持有的国都证券约5.95%股权，首次挂牌价格不低于经备案后的评估价值，约为8.93亿元。本次交易完成后，公司将不再通过同方创投持有国都证券的股份。

如果这部分股权也由浙商证券出手受让，浙商证券持有国都证券的股权比例或达25%。

资料显示，国都证券于2017年3月在新三板挂牌，公司半年报显示，在浙商证券受让股份之前，公司第一大股东是中诚信托有限责任公司，持股比例为13.33%。因此，就算浙商证券不受让同方股份子公司持有的国都证券股份，此次交易之后，浙商证券也将成为国都证券第一大股东。

对于浙商证券此次收购国都证券股权，有分析人士认为和监管部门支持头部券商做优做强的政策导向有关。11月3日，证监会表示，将支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营，并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。

方正证券研报认为，浙商证券近年来做大做强意愿强烈(再融资&行业地位提升)，此次已有外延并购尝试(参与竞购民生证券)。本次拟收购国都证券部分股权，在券业整体鼓励并购重组的政策背景下，后续有望协同促成长、大幅提升净资本及综合实力，为长期发展蓄势。

申万宏源证券研报认为，若交易顺利，国都证券将在财富管理业务及公募业务上实现对浙商证券的互补。

今年3月，浙商证券曾与东吴证券、国联证券的控股股东国联集团参与到民生证券34.71亿股股份的竞拍。只是浙商证券最终还是未能成功拿下民生证券股权，国联集团则以91.05亿元的成交价成功竞得上述股权。

值得注意的是，浙商证券在发布收购国都证券股权之前，公司高层发生一系列人事变动。

10月30日，浙商证券发布多则人事变动公告，其中，钱文海提名为公司董事人选；副总裁高玮不再兼任首席风险官；张晖不再担任董事会秘书一职，被聘为副总裁，并兼任首席风险官；邓宏光被聘为董事会秘书。

浙商证券于11月9日召开会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任钱文海为公司总裁。

钱文海在12月初的一次媒体采访中就坦言，正在积极寻找战略并购机遇，力争在突出特色中做强做大。

资产负债率上升

从浙商证券近几年的经营状况来看，年报显示，2020年至2022年，浙商证券分别实现营收106.37亿元、164.18亿元、168.14亿元，分别实现净利润16.27亿元、21.96亿元、16.54亿元。

到了2023年，三季报显示，公司前三季度实现营收126.22亿元，同比增长8.96%，实现净利润13.30亿元，同比增长15.05%。

另外，近几年浙商证券资产总额逐渐攀升，但是资产负债率也随之走高。从资产总额和负债总额来看，年报显示，2020年至2022年，公司资产负债率分别为78.76%、80.97%、80.06%。

2023年三季报显示，截至三季度末，浙商证券总资产为1469.79亿元，总负债为1191.65亿元，以此来计算，公司资产负债率为81.08%。

值得注意的是，浙商证券资产负债表中的其他负债这一项增长较快。年报显示，截至2022年年末，公司其他负债为345.32亿元，同比增长56.64%；今年三季报显示，截至三季度末，公司其他负债为415.90亿元，较2022年年末增长20.44%。

对于其他负债的大幅增长，浙商证券在2022年报中表示，主要是应付货币保证金增加所致。

今年1月，浙商证券发布公告称，公司计划通过定增方式募资不超过80亿元。此次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。

浙商证券表示，本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

国都证券业绩回暖

至于此次被收购股权的国都证券，2022年年报显示，公司去年实现营收9.38亿元，同比下滑48.62%，实现利润总额2.75亿元，同比下滑71.91%，归属于公司股东净利润3.55亿元，同比下滑57.35%。

对于去年业绩整体下滑，国都证券表示，主要因为公司手续费及佣金净收入、利息净收入、公允价值变动收益等下降所致。

到了今年，国都证券业绩有所回暖。半年报显示，今年上半年，公司实现营收8.32亿元，同比增长50.16%，实现归属于公司股东净利润4.28亿元，同比增长90.30%。对于业绩的上升，公司表示主要因为公司公允价值变动收益及投资收益上升所致。

此外，今年4月，国都证券因在公司治理方面以及投行业务方面存在问题而被北京证监局处罚。

罚单显示，在公司治理方面，国都证券其中一个问题是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。并且受公司治理影响，国都证券投行业务出现了三大问题，一是关联交易管理失当；二是执行业务未勤勉尽责；三是合规内控管理薄弱。

根据相关法规，北京证监局决定对国都证券采取责令改正并限制业务活动的行政监管措施。

首先，国都证券应采取切实有效的整改措施，厘清股东股权关系，完善公司治理，建立有效内控机制，切实提升投资银行业务质量，并对负有直接责任或者主要责任的人员进行内部问责,报告相关结果。

其次，在2023年4月12日至2023年10月11日期间，暂停国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务，暂停其公司债券承销业务、资产证券化业务、非上市公众公司推荐业务。

第三，国都证券应在暂停业务期间届满前提交书面整改报告。

国都证券在半年报中表示，目前公司经营方面一切正常，鉴于当前营业收入构成情况，投行业务规模较小，收入较低。上述措施不会对公司经营产生重大不良影响。

另外，今年1月，国都证券股东重庆信托也收到了北京证监局的罚单。而重庆信托正是此次向浙商证券出售国都证券股权的股东之一。

罚单显示，重庆信托作为国都证券股东，存在以下问题：一是未如实向国都证券说明与国都证券其他股东的一致行动人关系。二是与具有关联关系、一致行动人关系股东的合并持股比例可能对国都证券运作产生重大影响，但未通知国都证券。三是与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大公司作为国都证券股东的影响力。四是利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。(思维财经出品)■