《投资者网》丁琬璎

11月6日，凤形股份有限公司(以下简称“凤形股份”，002760.SZ)公告称，控股股东泰豪集团拟协议转让23.28%的公司股份。完成交易后，公司控股股东变更为西部铟业，实控人变更为徐茂华。

根据此前公司发布的2023年三季报，今年前三季度，凤形股份实现营业收入5.2亿元，同比减少8.77%；净利润和扣非净利润分别为-1776.29万元、-3863.99万元，同比减少139.16%、285.18%。

因计提商誉减值准备5013.66万元，导致当期公司净利润减少5013.66万元，成为业绩亏损的主要原因。

业绩大幅下滑背后

近年来，泰豪集团近年来实施了多次运作，有过“高光”时刻，然而今年以来，受此前收购标的所累，业绩下滑严重。

数据显示，登陆资本市场之后，2015年至2017年，凤形股份连续三年净利润下滑直至亏损。2018年和2019年，凤形股份分别实现净利润3046.2万元、6615.25万元。

泰豪集团入主之后，尽管2020年凤形股份净利润小幅下降7.84%，但2021年，公司实现营业收入和净利润分别为9.45亿元、9547.43万元，同比增长34.16%、56.61%，达到公司成立以来的最高点。

不过，2022年，凤形股份业绩再次下降，当期公司营业收入8.16亿元、净利润6235.96万元，同比减少13.64%、34.5%。

日前，凤形股份披露的2023年三季报显示，凤形股份2023年前三季度实现营业收入约为5.2亿元，同比下降8.77%；对应实现归母净利润约为-1776万元，同比下降139.16%；扣非净利润约为-3864万元，同比下降285.18%。

净利润大幅下滑的背后，是子公司业绩低迷计提商誉减值准备(见下表)。

公布三季报的同时，凤形股份也披露了一则计提商誉减值准备公告，对收购康富科技股权形成的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，基于谨慎性原则，2023年三季度上市公司对收购康富科技股权形成的商誉计提减值准备5013.66万元。

资料显示，康富科技主营业务为船电系统高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。

公开信息显示，2019年10月，凤形股份曾作价2.36亿元收购康富科技51%股权。2021年6月，公司再次收购康富科技49%股权，使其成为凤形股份的全资子公司。康富科技并表在一定程度上增厚了凤形股份的盈利能力。

通过并购康富科技，凤形股份形成了耐磨材料与船电系统解决方案并行的双主业，公司业绩也得到提振。

然而，由于市场行情不景气的影响，康富科技2023年三季度整体收入和利润显著下降。

凤形股份称，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，康富科技未来经营业绩预计将低于预期。因此，前三季度，公司对并购康富科技计提商誉减值准备5013.66万元，导致公司净利润减少5013.66万元，成为公司当期业绩亏损的主要原因。

对于前三季度计提商誉减值的原因，凤形股份表示，由于宏观经济和市场行情不景气的影响，康富科技三季度整体收入和利润显著下降，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，未来经营业绩预计将低于预期，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司计提了商誉减值。

需要注意的是，因并购康富科技增加1.61亿商誉，即便此番计提减值准备之后，截至2023年9月末，凤形股份账面仍存1.11亿商誉。

控股股东拟变更

凤形股份公告显示，公司控股股东泰豪集团拟将所持公司股份2514.29万股转让给青海西部铟业有限责任公司(以下简称“西部铟业”)，占公司目前总股本的23.28%，转让价款合计6.54亿元。

本次权益变动完成后，凤形股份的控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。

根据交易计划，在国防科工局和深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，西部铟业将受让泰豪集团通过协议转让方式转让的凤形股份2514.29万股，占公司总股本的23.28%，转让价款合计为6.54亿元。

同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺。

本次权益变动完成后，西部铟业将持有凤形股份2514.29万股，占公司总股本的23.28%，凤形股份控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。而泰豪集团将不再直接持有上市公司股份，同时泰豪集团的一致行动人江西泰豪仍直接持有公司18.51%股份。

值得关注的是，当前泰豪集团和江西泰豪所持有的上市公司2514.29万股、1998.87万股中，已分别质押1885.63万股、1315.14万股，质押率分别为75%、65.79%，二者合计质押3200.77万股，质押率为70.92%。

事实上，从入主到此次转让公司控制权，泰豪集团成为控股股东，黄代放作为凤形股份的实控人仅三年半时间。

2015年6月，凤形股份在深交所上市，上市初期，公司实控人为陈宗明和陈晓。2018年11月，泰豪集团首次入股凤形股份，通过股份受让的方式拿下凤形股份6.19%股权，成为公司重要股东。2019年4月和10月，泰豪集团分别受让上市公司8.09%、7.1%股份，持股比例提升至20.57%，成为公司第一大股东。

2019年底，泰豪集团继续受让8%股权，持股比例达到28.57%，一举成为凤形股份的控股股东，黄代放由此成为凤形股份的实控人。

随后在2021年9月，凤形股份完成定向增发，向江西泰豪发行1998.87万股，募集资金总额3.54亿元。

综上粗略计算，多次受让凤形股份股权以及包揽公司定增，黄代放合计耗资9.54亿元。而除了此次实施股份转让之外，截至11月6日收盘，凤形股份报收23.43元/股，江西泰豪当前的持股市值约为4.68亿元。

引入新实控人意在推动转型

业内人士认为，此次引入具有产业背景的徐茂华作为凤形股份新的实控人，也意在改善公司当前的经营状况。

公开信息显示，凤形股份是由股份合作制企业安徽省宁国市耐磨材料总厂整体改制设立，于2008年3月在安徽省工商行政管理局办理工商登记，2015年6月在深交所上市，2018年底开始逐步易主泰豪集团。主营业务为耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机。主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板、高效特种电机等。

对于此次实控人变更对公司的影响，凤形股份称，公司主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，目前上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其股东背景为华鑫茂集团，主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业积累了大量的客户资源。

华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名。

作为此次交易的接盘方，西部铟业背后的华鑫茂集团在矿山行业拥有丰富的资源和背景。凤形股份认为，从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。(思维财经出品)■