文｜和讯财经 张星钰

　　口腔界最近出了件大新闻！

　　日前，倍加洁(603059)发布公告称，拟以4.71亿元收购口腔护理业务公司薇美姿16.4967%股权。

　　倍加洁主要从事口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售，被冠之为“牙刷第一股”；旗下拥有“舒克”“舒克宝贝”等品牌的薇美姿，则与高露洁、佳洁士、云南白药(000538)、冷酸灵等国内外牙膏品牌同台竞技。

　　这笔生意也可以概括为：做牙刷的打算收了做牙膏的。

　　或受此股权收购案影响，倍加洁近日二级市场表现颇为喜人，在2月3日、2月6日两连板后，2月7日继续以大涨5.01%收盘。截至2月9日收盘，倍加洁股价报25.64元/股，涨4.44%，总市值25.64亿元。

    图源：网络

　　但倍加洁也迅速公告称，此次收购涉及的标的资产尚未交割，需满足协议约定的所有条件后方可实施交割，短期内不会对公司业绩产生重大影响。

　　那么，这桩堪称2023年开年日化行业第一大收购案背后，还有哪些深意？

　　两次出手拿下近3成股权

　　根据披露，此次收购的方案为：倍加洁拟以现金方式收购北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)、北京翰盈承丰投资中心(有限合伙)持有的薇美姿共计16.4967%的股权，交易对价4.71亿元。

　　值得注意的是，倍加洁并非首次涉足到薇美姿股权中。早在2021年，其就通过旗下两家全资子公司间接持有薇美姿合计15.6683%的股份。

　　这意味着，此次收购完成后，倍加洁将直接及间接持有薇美姿合计32.165%的股份。若参考薇美姿2022年2月所披露的招股书，倍加洁合计持股已经超过薇美姿创始人王梓权、曹瑞安、余立涛通过一致行动协议控制公司32.04%的表决权，成为薇美姿第一大股东。

　　但随着薇美姿招股书失效，该公司后续是否进行股权运作也难知。根据媒体报道，薇美姿方面已经否认了倍加洁将为最大股东。

　　倍加洁对此同样表明：“不涉及控制、共同控制薇美姿，也不涉及合并报表等情况。”

　　账上“没钱”如何收购？

　　和讯财经认为，针对此次倍加洁收购薇美姿部分股权，其资金来源、入股时机、交易目的等方面都需进一步关注。

　　既然此次交易涉及的4.71亿元均将以现金支付，这势必要求上市公司首先具备一定“财力”。

　　2022年三季报显示，截至该年9月30日，倍加洁货币资金2亿元、交易性金融资产0.14亿元，明显少于本次交易金额。

    图源：上市公司公告

　　那么，倍加洁本次用于购买薇美姿股权的资金从何而来？

　　公告显示，根据与转让方签署的股转协议，本次交易金额4.71亿元，在付款条件满足后14天内支付20%的股份转让价款，金额0.94亿元；在付款条件满足后240天内(即8个月)支付剩余80%的股份转让价款，金额3.77亿元。

　　对此，倍加洁则称：“公司经营状况良好，目前账面货币资金约1.3亿元，其中闲置资金1亿元，能够支持公司支付20%的款项；剩余80%的款项，支付时间较长，公司有充足时间筹措余下80%的款项。目前公司的资产负债率27%，即使全部以债务融资方式筹措资金，公司的资产负债率也才达到40%左右，资产负债结构仍处于合理范围。”

　　收购方值得玩味的“双重身份”

　　值得关注的还有，薇美姿不久前曾向港交所递交过上市申请，而倍加洁除了是薇美姿股东、同时还是其主要供应商。

　　这或涉及两个疑问。一是倘若薇美姿重启IPO，那么倍加洁之举是否会构成突击入股？

　　2022年2月8日，薇美姿披露了赴港上市的招股书。不过，由于半年内未通过上市聆讯，该招股书已经处于失效状态。

    图源：港交所

　　薇美姿是否会再次IPO目前仍属未知。但根据港交所相关上市指引，公司提交上市申请表格前28天、或正式上市前180天内，不得引投资者入股。

　　一位市场人士如是向和讯财经表示，尽管薇美姿IPO搁浅，但倍加洁在其招股书失效不久后的这一时间入股，不由得让人深思，究竟是想分享IPO蛋糕、还是真的看好这个公司未来发展呢？

　　二则是，拥有“双重身份”的倍加洁，将如何处理与薇美姿的关系。

　　据薇美姿此前公布的招股书，倍加洁自2015年起就是薇美姿生产手动牙刷产品的供应商。截至2021年9月30日止九个月，薇美姿对倍加洁的采购额占总采购成本的7.3%，总金额为5071.4万元。

　　在资本市场中，主要供应商入股、尤其是主要供应商突击入股，一直以来都是值得考量的问题。从业务层面出发，当双方业务互补时，双方无疑能够进行更深层次绑定，并提高生产效率；但从中小投资者角度出发，供销环节是否存在利益输送、以享受优惠为条件为前提等可能发生的情况，也应当警惕。

　　而这两个疑问，最终都指向倍加洁的入股动机。

　　1+1能否大于2？

　　和讯财经翻阅倍加洁此前公告发现，2021年对外投资薇美姿时，倍加洁便曾表示，此能增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时公司主要业务为口腔护理产品代工，薇美姿为国内口腔护理品牌优质公司，能在一定程度上形成品牌互补。

　　本次再加码，倍加洁进一步表示：“符合公司‘口腔大健康+’的战略发展方向，符合公司‘内生式增长+外延式并购’的发展策略，有助于进一步提升公司在中国口腔护理领域的市场地位和话语权。同时，本次收购有助于补齐公司在品牌等方面的短板，有助于进一步提升整个供应链的协同价值，从而发挥出协同效应。”

　　1+1能否大于2？这一问题姑且交给时间。就当下表现而言，倍加洁、薇美姿日子并不好过，这或也成为他们迫切“抱团”的推手之一。

　　2020年至2022年前三季度，倍加洁分别实现扣非归属净利润0.74亿元、0.32亿元、0.35亿元，分别同比下降26.36%、56.49%、18.62%，呈现连续下滑之势。

　　而薇美姿招股书及此次公告同样显示，公司2019年至2022年前三季度分别实现营业收入16.62亿元、16.16亿元、18.13亿元、12.3亿元(未经审计)，分别实现净利润0.5亿元、2.11亿元、-4.46亿元、1.07亿元(未经审计)。

　　对于2021年亏损，薇美姿解释称，主要系具有其他优先权的可赎回注资的账面值变动减少5.74亿元，股权激励减少0.55亿元，上市费用减少0.1亿元，若剔除该等事项影响，调整后的净利润为1.93亿元，调整后的净利润中包含政府补助款2391万元。