上市一年半以后，中瓷电子的重大资产重组来了，拟收购三项资产进军第三代半导体产业。

　　8月29日，中瓷电子披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》拟以发行股份方式购买中国电科十三所持有博威公司73%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，并以发行股份方式购买中国电科十三所、电科投资等7名交易对方合计持有的国联万众94.6%股权，交易金额合计38.31亿元。同时，中瓷电子拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过25亿元。

　　本次重组始于今年初，今年1月29日，中瓷电子披露了重组预案，迟至8月28日，公司才披露调整后的草案。在此之前，市场担忧重组搁浅。

　　但毫无疑问，本次重组，对中瓷电子的意义重大。公司在重组草案中称，本次交易完成后，获注三项优质资产，公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务，业务结构大幅拓宽，资产质量明显提升。

　　不过，此次资产重组并没有十分顺利。近日，深交所对中瓷电子下发了重组问询函，对于业绩承诺指标的合理性、交易标的业绩波动较大、客户集中度较高、交易标的资产评估差距较大等问题引起了深交所的重点关注。

　　业绩承诺指标是否合理？

　　交易方案方面，报告书显示，本次交易设置业绩承诺，承诺方为中国电科十三所、电科投资，承诺补偿标的资产实际净利润与评估报告预测的同期净利润差额，补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度。

　　2022年至2025年，博威公司预测净利润分别为2.18亿元、2.42 亿元、2.64亿元、2.75亿元，氮化镓资产组预测净利润分别为1.36亿元、1.32亿元、1.42亿元、1.48亿元，国联万众预测净利润分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、和 3470.76万元。

　　深交所要求结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性；在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓资产组、国联万众、中瓷电子和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形。

　　此外，不同于1月29日披露的重组预案，中瓷电子对原重大重组预案进行了调整，将中国电科十三所持有的博威公司11.16%股权及慧博芯盛、慧博芯业合计持有的博威公司15.84%股权，国联之芯持有的国联万众5.4%股权剔除出重组方案。

　　对此，深交所要求中瓷电子进一步说明收购方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排，并明确说明后续是否有收购博威公司、国联万众剩余股权的安排。

　　交易标的资产评估差距较大引质疑

　　而对于交易标的资产评估，也是深交所此次问询的重点。

　　报告书显示，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产分别进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结果。

　　收益法下博威公司、氮化镓资产组、国联万众的股东全部权益价值分别为26.08亿元、15.11亿元、4.4亿元，评估增值率分别为319.39%、321.37%、72.11%；

　　而根据资产基础法下上述标的资产评估价值分别为9.36 亿元、5.06 亿元、4.39 亿元，评估增值率分别为50.45%、41.22%、71.61%。

　　因此，深交所要求中瓷电子说明博威公司、氮化镓资产组收益法估值与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性，结合标的资产的主营业务和产品、核心技术、市场竞争力、是否存在行业壁垒等情况综合说明本次评估增值率较高的具体原因，并就评估增值率较高做出特别风险提示。

　　交易标的业绩波动较大，且客户集中度较高

　　值得关注的是，交易标的博威公司、氮化镓资产组、国联万众的营收、净利润、毛利率波动较大。

　　2020年、2021年和2022年第一季度，博威公司的营收分别为8.64 亿元、10.4亿元和3.2亿元，净利润分别为2.44亿元、1.87亿元和 6325.78万元；毛利率分别为40.39%、28.58%和28.31%。

　　2020年、2021年和2022年第一季度，氮化镓资产组的营收分别为5.92亿元、4.39亿元和1.78亿元，净利润分别为1.78亿元、1.07亿元和4434.23万元，毛利率分别为38.49%、33.93%和38.59%。

　　2020年、2021年和2022年第一季度，国联万众的营收分别为1.04 亿元、8811.36万元和6256.85万元，净利润分别为681.22万元、-923万元和-55.21万元，毛利率分别为19.44%、20.56%和18.48%。

　　因此，深交所要求其结合行业政策、经营模式、主要客户，说明三个标的营业收入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响。

　　对于国联万众 2021年及2022年第一季度亏损的原因，深交所也让其说明原因。

　　此外，报告期内，交易标的客户集中度较高。其中，博威公司对前五大客户的收入分别为 82637.25万元、101449.19 万元、31525.42 万元，占当期营业收入比例分别为 95.67%、97.58%、 98.35%；氮化镓资产组的客户只有博威公司、国联万众，对其收入分别为 59222.60万元、43905.63万元、17767.08万元，占当期营业收入比例均为100%；国联万众对前五大客户的收入分别为10265.47万元、8,436.60万元、6043.76万元，占当期营业收入比例分别为99.16%、95.75%、96.59%。

　　深交所要求中瓷电子结合标的资产所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在 重大依赖的情形。

　　目前来看，此次重组能否成功，还存诸多疑点。