格隆汇2月11日丨凯莱英(002821)(06821.HK)宣布，于2022年2月11日，公司连同其为实现合并事项而专门设立的全资附属公司("Merger Sub")与Snapdragon及售股股东的代表以及其他各方订立合并协议及计划，据此，公司将透过Merger Sub与Snapdragon进行法定合并收购Snapdragon("合并事项")，代价约为5794万美元将以公司内部资源以现金支付。

　　根据合并协议，公司将(i)于达成交割条件后，向售股股东支付代价的首期付款，现金总额约为5215万美元，其中约360万美元将存入托管账户；及(ii)交割后，向售股股东支付代价的第二期付款(即获利能力代价)，总金额最高约为579万美元，倘Snapdragon截至2022年12月31日止年度的经审核账目所载的收益满足若干预设目标。倘2022年收益等于或大于2000万美元，实际获利能力代价将为579万美元，而倘2022年收益介乎1500万美元至2000万美元，获利能力代价将按以下公式计算：获利能力代价=579万美元(2022年收益-1500万美元)/500万美元。

　　合并事项的代价乃由公司与Snapdragon公平磋商厘定。此外，公司在评估该代价时亦考虑了若干因素，包括(但不限于)(a)基于Snapdragon于截至2021年9月30日止前九个月财务资料的盈利能力及业务前景；(b)Snapdragon是流动化学的全球领导者，拥有该领域的尖端技术并有很大潜力应用于药物合成和生产；©Snapdragon在早期工艺开发方面的专业知识及其与MNC及生物技术公司的合作伙伴关系会对公司提供的晚期及商业化阶段的CDMO服务产生重大协同作用，并进一步加强公司为客户提供一站式解决方案的能力；及(d)过去几年里，与Snapdragon的有效合作促进了双方高级管理层之间的信任关系，并且收购Snapdragon作为公司全球发展战略的一部分，具有重要的战略价值和意见。基于上述，董事认为合并事项的代价属公平合理。

　　于公告日期，公司拥有Snapdragon约18.18%的权益。于合并事项完成后，Merger Sub将与Snapdragon合并及并入Snapdragon，Snapdragon为存续公司，并且Snapdragon将成为公司的全资附属公司。

　　公告称，公司是领先的技术驱动型CDMO公司，提供贯穿药物开发及生产全过程的综合解决方案，拟积极寻求战略收购及投资，以丰富其服务产品线，扩大全球布局。Snapdragon拥有强大的人才库、丰富的海外客户网络及在创新药物及API生产中应用连续生产技术的尖端技术。于收购事项完成后，Snapdragon将作为公司的海外研发平台，进一步加强公司于小分子CDMO领域的研发实力，尤其是在连续生产技术方面，并透过Snapdragon现有客户网络扩大公司的海外布局。同时，Snapdragon也将与公司美国波士顿研发中心形成协同，进一步缩短海外生物技术客户服务半径，显著提升覆盖包括大制药公司和生物技术公司在内的服务能力，早期绑定创新药临床项目并助推更多有价值的创新药上市。因此，公司认为达成合并事项符合其业务及增长战略。