7月19日，钧达股份(002865,股吧)(002865.SZ)发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，拟以现金方式购买上饶市宏富光伏产业中心(下称“宏富光伏”)持有的上饶捷泰新能源科技有限公司(下称“捷泰科技”)47.35%股权，交易金额为13.31亿元；同时，拟通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心(下称“上饶展宏”)持有的捷泰科技3.65%股权，交易定价1.03亿元。

　　2021年一季度末，钧达股份的货币资金为2.03亿元，远低于本次交易需要支付的现金对价，且公司有息负债合计金额超过3亿元。

　　值得关注的是，本次交易中，钧达股份实际控制人杨氏家族拟转让其持有的钧达股份19.14%股权，“套现”金额超过6亿元。此外，根据重组草案，2019年和2020年，捷泰科技对第一大客户晶科能源的销售收入占比均超过50%。与晶科能源披露的采销数据相比，重组草案中，捷泰科技披露的采销数据均存有数亿元差距。

　　“举债”收购 实控人“套现”

　　根据重组草案，截至2020年12月31日，捷泰科技100%股权的股东权益评估值为28.11亿元，评估增值19.42亿元，增值率约为223.6%。本次交易，钧达股份拟合计支付现金对价14.34亿元收购捷泰科技51%股权。钧达股份表示，本次重组为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项。

　　2021年一季度末，钧达股份的货币资金为2.03亿元，短期借款为1.3亿元，长期借款3500万元，应付债券1.44亿元，公司现有资金无法覆盖所需支付的交易对价；同期，钧达股份的资产负债率约为45.26%。若本次收购捷泰科技支付的现金对价均以借款形式获得，公司资产负债率将超过60%。

　　值得关注的是，本次交易中，钧达股份控股股东锦迪科技拟将其所持有的上市公司1477万股股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司(下称“上饶产投”)，约占公司总股本的11.14%；同时，锦迪科技的一致行动人杨氏投资拟将其所持有的钧达股份397万股股份和663万股股份分别转让给上饶产投和上饶展宏，分别占上市公司总股本的3%和5%。上述股份转让的价格均为25.73元/股，合计作价6.53亿元。

　　锦迪科技、杨氏投资均由钧达股份实际控制人杨氏家族控制，本次权益变动前，杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计控制钧达股份6314万股，占公司总股本的47.64%；本次权益变动完成后，杨氏家族合计控制钧达股份3777万股股份，占公司总股本的28.50%。

　　大客户依赖

　　捷泰科技原名为江西展宇新能科技有限公司，2020年9月更名为捷泰科技。截至目前，捷泰科技主要从事单晶PERC电池片和多晶电池片产品的生产和销售业务。

　　2020年，捷泰科技实现营业收入27.83亿元，钧达股份的营业收入为8.58亿元，捷泰科技的收入规模是钧达股份3倍以上。

　　与上市公司现有业务相比，捷泰科技对大客户的依赖明显。2019年和2020年，捷泰科技分别向前五大客户销售产品19.47亿元和20.46亿元，分别占当期营业收入的75.91%和73.55%。其中，公司对第一大客户晶科能源的销售收入分别为9.89亿元和12.22亿元，占当期营业收入的38.54%和44.02%。

　　需要指出的是，除直接销售外，捷泰科技还通过贸易商拓展销售渠道。例如，2019年，捷泰科技的第二大客户和第三大客户分别为中电建国际贸易服务有限公司(下称“电建贸易”)和上海市机械设备成套(集团)有限公司(下称“上海机械”)，公司当年对上述两家公司的销售收入分别为3.83亿元和3.47亿元，占当期营业收入的14.92%和13.54%。

　　重组草案中，捷泰科技披露，电建贸易和上海机械均是为晶科能源供应链融资服务的贸易商；2019年和2020年，捷泰科技对晶科能源的实际销售金额分别为19.03亿元和16.78亿元，比重分别为74.2%和60.34%，均超过50%。

　　购销数据有“异”

　　除收入占比外，另一个值得关注的现象是，2019年和2020年，晶科能源还是捷泰科技的第一大供应商，采购金额分别为9.65亿元和7.69亿元。

　　重组草案中，捷泰科技表示，晶科能源同时作为客户和供应商的情况主要是由于公司采购相关方的硅片原材料，并销售给相关方电池片。通过上述购销交易，晶科能源和捷泰科技彼此确认了数额巨大的销售收入。

　　然而，与晶科能源披露的购销数据相比，捷泰科技在重组草案中披露的数据有明显不同。根据晶科能源的招股书，2019年和2020年，晶科能源向江西展宇(捷泰科技前身)的采购金额分别为13.1亿元和10.36亿元，销售金额分别为4.96亿元和2672万元。

　　以上述数据对比，2019年，捷泰科技披露的销售数据与晶科能源披露的采购数据差额为5.93亿元，2020年的数据差额为6.42亿元；同时，公司披露的采购数据与晶科能源分别存有4.69亿元和7.42亿元差距。

　　招股书申报稿中，晶科能源表示，公司向江西展宇销售的硅片由其加工成电池片并销售给公司……公司将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给公司的部分进行了抵销。但由此引发的疑问在于，本次重组草案中，捷泰科技披露的数据是否考虑了抵销情形？在不考虑抵销的情况下，捷泰科技披露的各项数据又是否真实反映了公司的实际经营状况？

　　更重要的是，根据晶科能源披露，在不考虑抵消的情况下，2019年和2020年，晶科能源分别向江西展宇的采购金额(含硅片、电池片以外的其他货物往来)分别为22.74亿元和15.44亿元，销售金额(含硅片、电池片以外的其他货物往来)分别为13.58亿元和5.33亿元。

　　以上述数据对比，捷泰科技2019年销售数据与晶科能源披露的采购数据差额为-3.71亿元，2020年销售数据差额则为1.34亿元。同时，公司采购数据与晶科能源披露的销售收据分别存有-3.93亿元和2.36亿元差距。

　　即便在不考虑抵销的情况下，捷泰科技与晶科能源披露的数据仍有明显差异。

　　而除晶科能源外，捷泰科技对其他客户也存在同为客户和供应商的情形。2019年，捷泰科技对第五大客户江西金庆光伏科技有限公司(下称“金庆光伏”)的销售金额为8214万元，当年还向金庆光伏采购产品1.10亿元。金庆光伏成立于2017年8月，公司注册资金1000万元，截至2020年实缴资金尚为零元。

　　2019年，捷泰科技的第一大应收账款客户为上饶市宝千光伏科技有限公司(下称“宝千光伏”)，期末余额为9140万元，约占当期应收账款期末总余额的54.96%。

　　根据公开信息，宝千光伏成立于2017年7月。年报信息显示，2017年至2019年，宝千光伏和金庆光伏曾使用相同的对外联系电话，且2019年以前宝千光伏的实缴资金同为零元。

　　与对金庆光伏的销售收入相比，2019年，捷泰科技对宝千光伏的应收账款期末余额超过了公司对金庆光伏的销售金额，且宝千光伏并未进入捷泰科技前五大客户名单。

　　宝千光伏和金庆光伏是同一控制下的关联公司吗？2019年，捷泰科技对宝千光伏的大额应收账款是如何形成的？公司与金庆光伏同为客户和供应商，业务往来的实质又是什么？

　　业绩承诺“有效期”

　　上饶展宏承诺，捷泰科技2021-2023年公司扣非净利润(不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响)将分别不低于2.1亿元、2.7亿元和3.1亿元，累计不低于7.9亿元。

　　财务数据显示，2019年和2020年，捷泰科技实现的扣非净利润分别为6132万元和-5856万元，与业绩承诺存有明显差距。

　　重组草案中，钧达股份表示，本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　值得投资者思考的是，截至目前，捷泰科技的重组事项尚在进行中。即便本次重组于年内完成，捷泰科技实际能够为钧达股份提供业绩保障的承诺期也仅有2022年和2023年两年。面对超过14亿元的交易对价，捷泰科技能够为钧达股份的全体股东带来持续稳定的长期回报吗？